2023年公司章程参考

　　张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中共中

　　央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国发办《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　一、修订《公司章程》第五十六条

　　将原章程：

　　“第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”修订为：

　　“第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　二、修订《公司章程》第九十一条

　　将原章程：

　　“第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　修订为：

　　“第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　三、修订《公司章程》第九十六条

　　将原章程：

　　“第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：

　　(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权向公司提名监事候选人。”修订为：

　　“第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：

　　(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名监事候选人。”

　　四、新增章节

　　在第七章后，增加党建工作一章，包括三小节：

　　第八章 党建工作

　　第一节 党组织的机构设置

　　第一百六十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。

　　第一百六十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　第一百六十六条 公司党委设党委工作部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

　　第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　第二节 公司党委职权

　　第一百六十八条 公司党委的职权包括：

　　(一)保证监督党和国家的路线、方针、政策及国家的法律法规在本企业的贯彻执行;

　　(二)发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营和公司发展、改革、稳定开展工作;

　　(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;

　　(四)研究部署公司党群工作，从严加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织开展工作;

　　(五)讨论审议“三重一大”事项;

　　(六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作;

　　(七)研究其它应由公司党委决定的事项。

　　第一百六十九条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

　　第三节 公司纪委职权

　　第一百七十条 公司纪委的职权包括：

　　(一)维护党的章程和其他党内法规;

　　(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

　　(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作;

　　(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;

　　(五)经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定;

　　(六)对党员领导干部行使权力进行监督;

　　(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;

　　(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利;

　　(九)参与公司重大问题决策，对集团管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问题提出意见和建议;

　　(十) 研究其它应由公司纪委决定的事项。

　　公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。