甲方：深圳市TCJT发展有限公司
住所地：深圳市盐田区沙头角深沙路号XX大厦A座2楼。
法定代表人：
乙方:深圳市ZF房地产开发有限公司
住所地：深圳市盐田区沙头角沙盐路号二楼
法定代表人：
鉴于：
1.甲方持有深圳市SH实业有限公司22%的股权，并享有“深圳SH实业有限公司”厂房、宿舍物业22%的相关权益。
2.甲方自愿按照本协议约定的方式、步骤及条件将上述股权和物业权益转让给乙方;乙方愿意按本协议约定的方式、步骤及条件收购该股权及物业权益。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规的规定，为明确双方关于本次股权收购(远期转让)的权利和义务，最终促成股权转让成交，双方经过充分友好协商，订立本协议，以期共同遵守。
1.2其他定义
1.2.1除非另有约定，本协议中标题仅为使用方便之目的，不影响本协议的解释;
1.2.2除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指的是不时被修改或替换的该法律;
1.2.3如果本第1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任何不一致，则为该等条款解释之目的，应以该等条款中的具体定义为准。
2.陈述与担保
2.1甲方陈述与担保
2.1.1甲方为合法设立并存续的公司，至本协议签署之日，未出现需依法终止、权利受限等类似的任何情形。
2.1.2标的股权真实、合法有效，不存在权利瑕疵，未受到任何第三方的抵押、质押、托管、代持、债务追索等权利限制;标的物业的权益真实、合法，未受到任何第三方的抵押、质押、托管、债务追索等权利限制，甲方目前仍享有《合作建设工业厂房和配套工人宿舍协议书》项下的权益，且权益份额为22%。
2.1.3甲方就签署本协议，已获得了股东会、董事会、主管部门、职工的批准/授权/认可，该等机构、人员不会对本协议内容及履行提出任何异议。
2.1.4签署本协议不会违反与任何第三方已达成的合同、协议，也不会侵害任何第三方的权益。
2.1.5基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提及条件，并已为履行本协议作好准备。
2.2乙方陈述与担保
2.2.1乙方为合法设立并存续的公司，至本协议签署之日，未出现需依法终止、权利受限之任何情形。
2.2.2乙方就签署本协议，已获得了股东会、董事会、主管部门、职工的批准/授权/认可，该等机构、人员不会对本协议内容及履行提出任何异议。
2.2.3签署本协议不会违反与任何第三方已达成的合同、协议，也不会侵害任何第三方的权益。
2.2.4基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提及条件，并已为履行本协议作好准备。
3.保障收购、促进转让的约定
3.1本协议生效后，甲方将标的股权及其权益全权委托(信托)乙方管理和受益，具体细则另行签署《股权委托管理合同》约定。
3.2本协议生效后，为锁定双方交易目标，甲方将标的股权质押登记到乙方名下，以担保乙方在本协议项下的权益得以实现。
如标的股权质押或其权益未能实现，甲方同意即时提供相当于收购价款1.5倍的资产担保。
3.3本协议生效后，标的股权产生的分红、配股、增值、优先购买权等权益转均归乙方享有。
3.4本协议生效后，乙方可随时根据需要，主张《合作建设工业厂房和配套工人宿舍协议书》项下22%的物业权益，包括但不限于占有、使用、收益、请求分割、完善产权等。
3.5本协议生效后，乙方(以甲方名义)有权对目标公司实施尽职调查，以了解目标公司的相关情况。
3.6本协议生效后，乙方有权向目标公司其他股东发出收购要约、实施收购行为，并享有股权的优先受让权。甲方应尽最大努力配合乙方对目标公司其余78%的股权实施收购。
3.7本协议生效后，甲方不得实施任何妨碍或威胁交易目标实现的任何行为，甲方应当竭尽最大努力促成本次收购目标的完成。
3.8标的股权符合转让过户条件时，甲方必须在三日内与乙方签署标准格式的《股权转让协议》，办理股权转让公证，全力配合乙方完成股权交割。
3.9在标的股权完成转让前，乙方行使前述权利时需使用甲方名义的，甲方应全力予以配合，包括但不限于出具委托书、公函、加盖印章、出面洽商等。
乙方利用甲方名义行使上述权利获得的权益归乙方享有，对应的义务的也由乙方承担。
4.收购价款
4.1双方同意：标的股权及标的物业权益的收购价款为人民币壹仟伍佰陆拾伍万伍仟肆佰贰拾元(RMB15,655,420元)。
4.2收购价款按如下顺序，逐步支付给甲方：
4.2.1本协议签订生效后三日内，支付200万元作为定金。
4.2.2甲方根据3.2条款将标的股权质押登记到乙方名下以后三日内，乙方再支付200万元。
4.2.3乙方完成对目标公司的尽职调查后，认为目标公司主体资格、资产负债情况等良好，且目标股权符合收购预期的，乙方支付200万元。
乙方经尽职调查后，认为目标股权不符合收购要求的，有权终止交易，双方在乙方决定终止交易后三日内恢复原状(退回款项，解押股权)。双方另有约定的除外。
4.2.4甲方与乙方签署《股权委托管理合同》，并将甲方委派到目标公司的股东代表、董事、监事、经理等全部人选变更为乙方指定人员后的三日内，乙方再支付200万元。
4.2.5符合股权转让过户条件后，标的股权依法交割到乙方名下后三日内，乙方支付尾款7,655,420元。
4.2.6上述款项，乙方向甲方账户或甲方指定的其他账户支付后，均视同付讫。
4.2.7签订正式《股权转让协议》前，乙方支付的款项均作为《股权转让协议》的预付款，预付款项在《股权转让协议》签订后自动转为等值股权转让价款。
5.权益分割
5.1标的股权的质押登记日作为基准日。标的股权在基准日以前的权益由甲方享有，基准日之后标的股权的权益由乙方享有。
5.2目标公司在基准日之前产生的债权债务，由甲方按其持股比例承担。目标公司在基准日之后产生的债权债务，由乙方按其持股比例承担，但乙方未能实际行使受托管理权(未实际参与)的事项所产生债权债务除外。
5.3各方实际承担了应另一方承担的债权债务的，有权向另一方追偿承担额及其该金额的同期银行贷款利息，并优先从应付另一方的款项中扣留，不足抵扣的，另一方应予补足差额。
6.有效期、提前终止及其清算
6.1本协议自签订之日起生效，至双方签署《股权转让协议》且完成股权交割后失效。
6.2经双方协商一致的，可提前终止本协议，并协商责任承担及清算办法。
6.3乙方拖延股权收购价款300万元以上，且拖延时间在60日以上的，甲方有权以书面通知形式提前终止本协议。
6.4甲方违反本协议第3条“保障收购、促进转让的约定”项下相关条款的约定，导致乙方收购进度受阻或相关权益无法实现的，甲方应在接到乙方书面通知后10日内予以改正，否则乙方有权以书面通知形式提前终止本协议。
6.5本协议应第三方主张权益而致提前终止的，若非因一方单独过错所致，则除按本协议6.7条款约定进行终止清算外，双方互不追究其他责任。
6.6根据6.3条款提前终止本协议的，甲方退回所收乙方的价款(应抵扣乙方就标的股权的受益净额)，收回乙方对标的股权、标的物业的一切权益。
6.7根据6.4条款、6.5条款导致的本协议提前终止，或甲方无故单方终止本协议的，甲方应按终止时目标股权、标的物业的市场价值的1.3倍赔付乙方。
6.8终止清算情形下，担保物将作为清算利益得以实现的担保。
7.推进交易承诺
7.1除本协议已具体明确的时间外，为推进本协议项下的交易尽快完成，双方承诺：因完成本协议交易所需的资料移交、文件出具、合同文件提交及签署等所有工作事项，一方应在另一方提议后的5个工作日内完成。除非具备合法、合理之理由或另一方予以谅解，履行行为一方在另一方提议后30日内仍不予办理完成的，视为从根本上拒绝履行合同，另一方有权解除合同并要求赔偿损失;另一方同意继续履行合同的，不影响追索违约赔偿的权利。
8.税费承担
8.1标的股权转让、标的股权质押涉及的工商变更、公证费等税费由双方共同承担，各承担50%。
8.2其他税费根据税收法律、法规政策的规定，各自承担。
8.3在本次交易推进过程中，甲方能促成以标的物业所有权转移登记给乙方的方式完成交易的，双方另行协商具体的交易模式，依法减轻双方的税负。
9.通知与送达
9.1与本合同有关的通知、文件、函件等，除采用被送达方签收方式送达外，送达方亦可采用EMS邮寄、纸质传真方式送达。
9.2各方确认以下通讯地址，如有变更须及时通知对方，在通知前原通讯地址一直有效。
9.2.1甲方的通讯地址、收件人、收件方式为：
邮政地址：
邮政收件人：
传真电话：0755-
传真收件人：
9.2.2乙方的通讯地址、收件人、收件方式为：
邮政地址：
邮政收件人及其电话：
传真电话：0755-
传真收件人及其电话：
9.3送达认定标准
9.3.1EMS邮寄的，在发信邮戳日期后届满5日视为送达;
9.3.2采用传真机送达的，在发出传真后即视为送达;
相关文件、函件在视为送达后，相应的法律后果和责任由被送达方承担。
9.4任何一方改变联系方式的，应在改变前书面告知另一方。否则，原联系方式视为一直有效，相关责任由擅自变更一方自行承担。
10.保密
本协议任何一方对在本协议谈判、签署过程中从他方获悉的有关其经营、财务状况和其他商业秘密以及有关本次交易的所有信息、保密资料和专有资料(统称“保密资料”)，负有保密义务。未经他方许可，任何一方不得将该等保密资料向与本协议交易无关的任何政府部门、媒体及第三方披露，但为本次交易转让之目的，各方向其法律顾问、审计机构、测量师、工程师及其他专业顾问提供、披露的除外。除非该等保密资料已为公众所知或已成为公众信息。
本条规定的保密责任期限为本协议失效或本协议终止之日起两年。
11.违约责任
11.1倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或一方根据本协议规定所作的声明或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方除支付违约金外，还应当赔偿其他各方因其违约而遭受的损失。
11.2除本协议另有规定外，由于一方不履行合同所规定的义务，致使本协议规定的交易无法继续履行或无法完成，守约方有权向违约方追回全部已支付款项并索取违约金的，违约金包括一方不履约而引致他方的直接和其他可预见的经济损失(包括预期利益)在内。
12.争议的解决
任何由于本协议及本协议签订、履行有关的争议，双方应通过友好协商解决。协商应在一方向其他各方送交书面协商申请后立即开始。如在该申请送达之日后[30]日内争议未能解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。
13.费用和开支
凡各方为商谈、签署本协议和其他与本次交易相关的协议，以及为履行上述合同、协议而产生的费用和开支，包括但不限于各方聘请法律顾问、代理人、审计机构和其他专业顾问的费用、开支等款项，均由各方自行承担。
14.适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决均适用中国法律。
15.合同生效与文本
15.1本协议自双方签字、盖章后立即生效。
15.2本协议一式六份，各执三份。
附件一：《合作建设工业厂房和配套工人宿舍协议书》复印件(甲方盖章确认)
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