东海证券有限责任公司关于
镇江东方电热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
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保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司
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声 明
东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”、“保荐机构”）接受镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方电热”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 项目运作流程
一、 保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构为了促进公司投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修订了《投资银行总部项目管理制度》、《投资银行总部立项管理办法》、《投资银行总部内核管理办法》等十多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。
本保荐机构内部项目审核流程如下： 1、项目承揽 项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的基础上可向投资银行部申请项目立项。 2、项目立项 提出立项申请 立项材料初审 立项评审会议审核
项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报告和立项申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。 运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。 运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请材料后进行初审，并提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。 运营管理部在收到初审意见和项目组对初审意见的回复后，在两个工作日内通知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见和初审意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在公司由评审委员查阅。立项评审会议在评审委员收到相关资料一3-1-2-2
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周后举行。 立项评审现场会议召开，评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加，评审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存在的风险进行评估，并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二以上评审委员参加，经参加会议的三分之二以上评审委员同意即为通过。 审核结果 对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发布立项通知书，并对该项目建立档案。 3、项目内核 内核申请 项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。 项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场内现场内核 核。现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人负责。现场内核完成后，现场内核人员向内核小组提交书面的现场内核报告，供内核小组决策参考。 内核申请材料初审 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。 运营管理部收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议内核小组会议审核 召开前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在公司由内核小组成员查阅。 召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。 内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。 审核 项目通过内核后，根据法规要求在发行申请文件上签字盖章，最终 3-1-2-3
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结果 完成整套申请文件，并按规定向中国证监会报送申请文件。 二、 本次证券发行项目的立项审核过程
（一）立项评估决策机构成员构成
东海证券投资银行总部设立项评审委员会为立项评估决策机构，立项评审委员会委员由投资银行部高级管理人员、资深保荐代表人、运营管理部负责人等组成。
（二）本次发行项目立项审核过程 时间 2008年5月9日 人员 项目组人员 内容 提交立项申请材料并提出立项申请 出具《关于镇江市东方制冷空调设备配件有限公司IPO项目初审报告》 《关于镇江市东方制冷空调设备配件有限公司2008年5月20日 项目组人员 IPO项目初审报告的反馈》 2008年5月15日 运营管理部 2008年5月20日 运营管理部 发出召开第二十三次立项评审会议的通知 2008年5月23日 立项评审委员会 召开立项评审会议 （三）立项评审结论
2008年5月23日，本保荐人召开第二十三次立项评审委会议，以现场会议形式举行，审议本次发行项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议的委员包括张炜、朱俊峰、冯文敏、王育贵、陈颖、王晖、张静、魏庆泉等八人。运营管理部人员列席会议，负责会议记录等工作。经立项评审会议委员认真讨论，立项评审会议同意本次发行项目立项。
三、 本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 项目协办人 王育贵、魏庆泉 过震 3-1-2-4
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项目组其他成员 （二）进场工作的时间
阶段 改制阶段 辅导阶段 申报材料制作阶段 提出现场内核申请时间 现场内核阶段 内核会议召开 （三）尽职调查的主要过程
周滨、李思宇、葛斌、龚倍颖 时间 2008年~2009年 2009年9月~2010年2月 2009年9月~2010年2月 2010年1月29日 2010年2月1日~2010年2月6日 2010年2月11日 东海证券受发行人聘请，担任其本次本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人控股股东、关联方发出尽职调查清单。对发行人财务部、市场部、外贸部、生产计划部、供应部、研发中心、动力设备部、质控部、人力资源部、总经理办公室等职能部门进行调查了解，收集相关文件、资料，并进行查阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。
2、就未来发展目标、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行
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人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、主要股东、核心技术人员、相关工作人员以及关联方的有关人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。
3、先后多次召开由发行人董事、监事、高级管理人员，发行人律师，审计机构及项目组成员共同参与的中介机构协调会，就发行人上市进程中存在的问题进行充分讨论并制定了改进方案，并制作了相关会议记录。
4、实地调查发行人生产、经营场所，了解发行人生产、经营情况。 5、多次与发行人主要原材料供应商、主要客户通过现场访谈、电话访谈等形式了解发行人原材料供应、产品销售等情况。
6、就发行人工商、税务、质量、社保等情况向相关政府部门进行询问、了解。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目签字保荐代表人王育贵、魏庆泉全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查，主要包括：发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用等。对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。保荐代表人参与了本项目中介机构协调会、专题讨论会。保荐代表人参与了本次发行申请文件的撰写、制作、修订等工作，并参与了本项目工作底稿的制作过程。
四、 内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
东海证券投资银行部下属运营管理部承担对立项项目的现场核查工作，本保荐机构的内部核查成员构成如下：
姓 名 马媛媛 庞 珺
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职 务 运营管理部负责人 运营管理部 发行保荐工作报告
季 晟 张宜生 江 艳 （二）现场核查的次数及工作时间
运营管理部 运营管理部 运营管理部 2010年2月1日至2010年2月6日，运营管理部庞珺、江艳对东方电热创业板IPO项目进行了现场核查。
（三）现场核查的主要过程
1、2010年1月29日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成熟，符合保荐机构《投资银行总部内核管理办法》规定的提出内核申请的条件，向运营管理部提交《镇江东方电热科技股份有限公司IPO项目现场内核申请》。
2、2010年2月1日至2010年2月6日，本保荐机构投资银行总部指定庞珺、江艳对本次发行项目进行现场内核，并于2010年2月6日出具《现场内核报告》。
3、2010年2月6日，项目组向运营管理部提交了全套内核申请材料。 4、2010年2月6日，项目组针对《现场内核报告》提出的意见进行了逐项回复和整改，并提交运营管理部。
五、 内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
保荐机构证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件对发行申请文件进行审核。内核小组成员由投资银行部保荐代表人、资深业务人员以及公司合规部、研究所等具有相关资格和从业经验的会计师、律师、行业研究员组成，本保荐机构内核小组成员构成如下：
姓名 冯文敏 学历 硕士 从业资格 证券从业 部门 投资银行部 内核小组组长 投行经验 13年 3-1-2-7
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王 晖 季 晟 杨茂智 张 静 王育贵 李华峰 魏庆泉 马媛媛 班 妮 孙兆院 李 涛 硕士 本科 本科 本科 硕士 硕士 硕士 硕士 硕士 本科 博士 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券从业 证券投资咨询 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 投资银行部 研究所 10年 7年 7年 10年 10年 7年 7年 7年 4年 5年 5年 （二）内核小组会议时间
2010年2月11日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。
（三）内核小组成员意见
内核小组成员一致认为：东方电热运作规范、主业突出，其核心技术处于国内领先水平，作为国内电加热行业技术领先、规模较大、品种齐全的龙头企业，能根据客户多样化要求研发出不同性能产品，是一家具有较强自主创新能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核小组表决结果
本次内核小组会议应到12人，实到12人，符合法定人数。内核小组成员中王育贵、魏庆泉作为项目组成员回避本次表决，其余参加内核小组会议的内核小组成员一致同意保荐东方电热发行股票申请材料报贵会核准。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、 立项评估决策机构意见
（一）保荐机构立项评估决策机构成员审议情况
2008年5月23日，本保荐人召开第二十三次立项评审会议，以现场会议形式举行，审核镇江市东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称“东方制冷”）IPO项目立项申请。本次会议由立项评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加。经参加立项评审会议的委员讨论，立项评审会议同意本次证券发行项目立项。
（二）保荐机构立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构成员认真审议了东方制冷IPO项目立项申请，经表决后一致同意立项。
评审委员认为发行人历史沿革清晰、主营业务较明晰、有一定盈利能力、市场占有率高、行业地位突出、具有稳定的客户关系，不存在实质性的法律障碍。
本保荐机构立项评估决策机构成员重点关注的问题主要集中在以下几方面： 1、对于该公司家族100%控股的处理、内部治理结构是否完善，能否避免家族控制？
项目组答复：东方制冷近年来业务蓬勃发展，在电加热行业取得了领先的市场地位，公司业绩和经营规模都快速提升。为使公司核心管理人员和技术人员分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，谭氏家族决定转让部分股权给公司的核心管理人员和技术人员。为吸收专业投资管理机构的管理经验，进一步优化公司股权结构，完善法人治理和公司管理，公司决定引入有利于公司长远发展的新股东。
2、该公司的净资产收益率较低，请项目组关注公司未来成长性。 项目组答复：公司目前的净资产收益率不高，主要是由于公司近年来经过充分的研发储备，大力开拓市场的工业电加热器等高附加值产品尚在市场开拓期，尚未进入大规模盈利阶段所致。但目前公司已获得了较多的工业电加热器等高附
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加值产品的订单，未来随着上述订单逐步实现销售，工业电加热器等高附加值产品在公司销售收入中的比重将逐步上升，公司的净资产收益率也会得到显著提高。
公司的核心技术居于国内领先水平，在电加热核心元件制造技术方面具备了国际龙头企业竞争的能力。同时，公司根据电加热器行业市场发展前景进行的产品技术储备，以及富有生命力的创新机制，严格的产品质量控制系统，使公司具备持续创新能力。
公司的管理团队稳定、高效，销售模式日趋成熟、完善，主营业务所处行业前景广阔，公司在近几年的发展中形成了自身的核心竞争能力，逐步树立起高端的品牌形象。未来公司将进一步扩大产品在高附加值、高科技含量产品领域的市场份额，提高企业盈利能力。公司主营业务所处行业的稳步发展与发行人的优势相结合，将使发行人在未来获得稳定的成长，具备可持续发展的能力。
二、 尽职调查中发现的主要问题及分析处理情况
（一）为关联方提供担保
保荐机构在尽职调查过程中发现，东方电热存在为关联方镇江恒信格力空调销售有限公司（以下简称“镇江恒信”）提供担保的行为，具体情况如下：
序号 1 2 3 4 担保金额（万元） 500 400 240 500 到期日 2009.9.26 2009.9.30 2009.10.8 2009.11.25 担保类型 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 分析及处理情况：在上述担保到期后，东方电热已不存在对外担保。在未来的经营中，东方电热将坚决杜绝为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其它企业提供担保行为的发生。
在保荐机构的帮助下，公司已修订《公司章程》，在章程中增加了有关关联交易、对外担保等的条款，建立了《关联交易决策制度》、《对外担保制度》，在
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今后的生产经营中将按公司制定的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》，规范对外担保、关联交易事项。
（二）同业竞争问题
本项目组成员在尽职调查中发现，东方制冷与实际控制人控制的另外两家企业：珠海东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称“珠海东方”）、合肥市东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称“合肥东方”），存在同业竞争的问题。谭荣生、谭伟、谭克父子三人合计持有珠海东方100%的股权，谭伟、赵勤夫妻二人合计持有合肥东方100%的股权。珠海东方与合肥东方主要从事东方制冷发往珠海、合肥地区的电加热器产品的装配，并发货给客户，与东方制冷存在关联交易与同业竞争的情况。
分析及处理情况：通过本保荐机构的指导，公司的实际控制人认识到同业竞争问题的重要性和解决的必要性。根据本保荐机构的建议，东方制冷决定收购实际控制人控制的珠海东方、合肥东方的股权，解决同业竞争问题。
2008年10月30日，东方制冷召开股东会，通过了收购珠海东方100%股权、收购合肥东方100%股权的决议。
2008年12月10日，东方制冷分别与谭伟、谭克、谭荣生签订《股权转让协议》，约定按珠海东方2007年12月31日经审计的净资产值作价，分别以1,240.87万元、305.59万元、305.59万元购买三人持有的珠海东方67%、16.5%、16.5%的股权。股权转让完成后，东方制冷持有珠海东方100%的股权。2008年12月31日，珠海东方在珠海市工商行政管理局办理完成股东变更登记，成为东方制冷的全资子公司。
2008年12月10日，东方制冷分别与谭伟、赵勤签订《股权转让协议》，约定按合肥东方2007年12月31日经审计的净资产值作价，分别以958.37万元、638.91万元购买二人持有的合肥东方60%、40%的股权。股权转让完成后，东方制冷持有合肥东方100%的股权。2009年1月4日，合肥东方在合肥市工商行政管理局办理完成股东变更登记，成为东方制冷的全资子公司。
通过收购珠海东方与合肥东方100%股权，东方制冷彻底消除同业竞争，减
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少关联交易，且有效整合了公司价值链。
目前，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 （三）公司治理与内部控制
发行人自整体变更设立股份公司以来，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、各专门委员会工作细则、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》等公司治理方面的规章制度并能较好执行，公司治理较为规范。但公司在非日常经营性交易事项、内部审计、资金管理等内部控制方面尚需进一步规范。
分析及处理情况：基于上述情况，本保荐机构项目组协助发行人进一步完善了公司的内部控制制度。本保荐机构结合企业实际情况，协助企业制定了《财务管理制度》，进一步建立健全了公司财务会计管理体系；并制定了《内部审计制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《融资决策制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制方面的管理制度，使公司现有的内部控制制度更加系统化。另外，在本保荐机构的建议下，发行人设立了内部审计部门，配备了2名专职内审人员，为进一步加强公司内部控制制度有效执行做了机构设置和人员上的准备。
本保荐机构项目组在上市辅导期间，督促东方电热做到上述制度的行之有效。东方电热辅导对象通过接受辅导，全面理解了公司建立健全完善法人治理结构的必要性，更加重视公司法人治理结构的建立和有效执行。
（四）建立发行人中长期发展战略和未来三年发展计划
发行人自成立以来专注主业，随着企业的发展壮大，面临着战略定位、业务发展路径等关键性问题，但发行人一直尚未明确制定中长期发展战略和未来三年发展计划。
分析及处理情况：本保荐机构项目组根据首次公开发行股票并在创业板上市的要求，督促公司形成明确的中长期发展战略和未来三年发展计划，督促公司明确增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施；结合募集资金运用，在分析公司的未来发展及在增强成长性和自主创新方面战略后，督促公司明确实现产品升级、进行技术开发和持续创新、加强管理和技术团
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队建设、改善公司财务结构等方面的规划。
三、 内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况
本保荐机构内部核查部门庞珺、江艳于2010年2月1日至2010年2月6日对东方电热创业板IPO项目进行了现场核查，关注的主要问题有以下几方面：
（一）公司目前的销售主要集中于几个大客户，客户集中度较高，请项目组分析原因，并分析企业是否面临一定的市场开拓风险。
项目组回复：公司主要产品为民用电加热器和工业用电加热器。民用电加热器客户目前集中于空调行业，其中格力电器、美的电器、青岛海尔三大厂商是公司主要客户，2009年公司对三大厂商的销售收入占公司主营业务收入的60.28%；工业用电加热器客户目前以多晶硅制造行业为主，其中江苏中能、洛阳中硅是公司的主要客户，2009年度公司对江苏中能、洛阳中硅的销售收入分别占公司主营业务收入的12.56%、2.73%。公司对上述大客户存在一定程度的依赖。
格力电器、美的电器、青岛海尔三大厂商已占据了我国空调市场约2/3的市场份额，公司作为我国最大的空调辅助电加热器生产商，销售相对集中于上述客户，也是行业特性使然。公司在上述客户使用辅助电加热器之初就给它们供货，并一直与之保持了紧密的合作关系，随着上述客户的不断发展壮大，公司业务也取得了飞速的发展，不断提升在电加热器行业的市场占有率，逐步成为我国最大的空调辅助电加热器生产商。公司同上述客户合作十余年，已建立了长期稳定的战略合作关系，从而使公司的销售具有稳定性和持续性，未来公司将进一步深化同上述客户的合作。
在工业电加热器领域，目前公司主要产品为用于多晶硅生产中关键工艺四氯化硅冷氢化处理的电加热系统，目前国内仅有江苏中能、洛阳中硅等少数厂商掌握了该项技术并能大规模应用于多晶硅的生产。本公司作为目前四氯化硅冷氢化用电加热系统国内市场的唯一供应商，销售也就相对集中于上述两大客户。
随着公司品牌知名度的不断提升，公司的市场范围逐步扩大，在保持与现有客户良好合作关系的同时，公司不断开发新的客户资源。丰富的客户资源是公司持续健康发展的基础，但也对公司生产能力提出了更高的要求。在工业电加热领
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域和民用电加热器领域，公司目前的产能已经不能满足客户的需求，在保证战略客户需求的同时，公司只能限制对其他客户的供给，产能问题已经成为限制公司进一步发展的制约因素。
目前，公司正致力于加强产品研发、扩大产能并积极开拓市场。公司正大力拓展产品在石油、天然气开采及管道输送、石化、化工、船舶及海洋平台、小家电等领域的市场份额，同时稳步向水加热器、冶金、电动汽车、轨道列车等领域发展，以减少对少数大客户的依赖。但如果未来空调、多晶硅行业发展发生不利变动或市场竞争加剧，以及公司不能有效开发其他行业市场，公司未来经营业绩将受到一定的影响。
（二）公司存货周转率较低，是否为行业特性所致，请项目组分析原因。 项目组回复： 公司2007、2008、2009年度的存货周转率分别为3.21、1.96和1.94， 存货周转率较低，主要是由公司所处的行业特点所决定的。
公司主要产品为工业电加热器和民用电加热器，工业电加热器一般为工业设备，目前主要以四氯化硅冷氢化用电加热系统为主，均为大型工业设备，上述产品一般先由公司相关部门根据客户的要求进行设计、研发，然后由相关部门进行生产、检验、发货，产品的生产周期较长，同时公司产品发货到客户处后，通常要等安装调试完毕设备达到正常运行状态后，公司才确认收入，所以确认收入的周期也比较长。上述两个原因导致了公司工业电加热器存货完成一次周转需要较长的时间，因此存货期末余额较大，周转率较低。
对于公司的民用电加热器产品而言，公司的民用电加热器，主要为空调辅助电加热器，其主要销售对象为格力电器、美的电器、青岛海尔、奥克斯等主要空调制造企业。公司同主要空调制造企业结算时，一般采用如下方式：公司一般先与主要空调生产企业签订年度《合作协议》，客户在要货时会向公司发出订货单，公司接到空调制造企业的订单后，先进行生产，生产完成后发货到客户，客户收货后进行签收，客户每月会给公司发出上个月的产品使用清单，公司根据客户开具的上月产品使用清单再开具发票，确认收入。上述特殊的行业结算模式也导致了公司民用电加热器存货完成一次周转需要较长的时间。
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未来，公司将努力提高生产效率、尽量缩短安装调试时间，同时加强与客户的供应链管理，缩短销售实现的周期，以提高资产流动性。
四、 内核小组会议讨论的主要问题，对内核小组意见的具体落实情况
2010年2月11日，本保荐机构召开内核小组会议，对东方电热创业板IPO项目的内核申请材料及现场核查发现的问题进行了核查，内核小组会议讨论的主要问题有以下几个方面：
（一）公司尚未为职工缴纳住房公积金，在项目组的督促下于2010年1月在镇江市住房公积金管理中心开户并在中国银行开设了专户。请项目组核查发行人是否存在被相关部门要求补缴住房公积金且受到相关部门罚款的风险。
项目组回复与落实：由于公司地处镇江新区，大部分员工为周边农村居民，一般不需要通过购买商品房来解决住房需求，所以公司尚未为员工缴纳住房公积金。
2010年1月6日，镇江市住房公积金管理中心就公司的住房公积金缴纳情况出具了如下证明，“镇江市住房公积金制度目前正在积极推进过程中，制度覆盖率稳步提高。镇江东方电热科技股份有限公司已在镇江市住房公积金管理中心办理单位住房公积金缴存登记手续。过去36个月内（2007年-2009年），镇江东方电热科技股份有限公司未有违反住房公积金缴存的相关规定的行为，也未有因违反住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。”
公司控股股东和实际控制人谭荣生、谭伟、谭克于2010年2月1日作出承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
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（二）公司应收帐款和应收票据2009年比2008大幅增长，请项目组关注并在招股说明书中详细分析。
项目组回复与落实：2009年末公司应收票据比2008年末大幅增加5,764.54万元，主要是因为公司2009年销售大幅增加，客户开具的银行承兑汇票大幅增加。
2009年末公司应收账款余额比2008年末大幅增长4,751.92万元，主要是因为2009年公司工业电加热器业务持续大幅增长，同时民用电加热器业务受益于国家“家电下乡”、“以旧换新”以及其他拉动内需政策的积极影响，获得较大增长，使得2009年末应收账款余额大幅增长。
应收票据与应收账款情况分析详见《1-1 招股说明书（申报稿）》“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”。
目前公司应收账款回收情况良好。公司87.84%应收账款的账龄在六个月以内，且应收账款的债务方多是资信良好的著名大企业，如格力电器、江苏中能、美的电器、青岛海尔等，应收账款回收有一定的保障。公司制定了销售与应收账款管理制度，明确应收账款的核算和回收管理工作，加强应收账款的风险控制。
五、 内核小组会议审核意见
本保荐机构内核小组会议对东方电热创业板IPO项目进行了集体评审，审核意见如下：东方电热运作规范、主业突出，其核心技术处于国内领先水平，作为国内电加热行业技术领先、规模较大、品种齐全的龙头企业，能根据客户多样化要求研发出不同性能产品，是一家具有较强自主创新能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
六、 核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
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发行保荐工作报告
复核的基础上，对发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、发行人审计机构上海上会会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查江苏世纪同仁律师事务所、上海上会会计师事务所有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对江苏世纪同仁律师事务所、上海上会会计师事务所有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与江苏世纪同仁律师事务所、上海上会会计师事务所有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在实质性差异。
七、 针对反馈意见的进一步核查
本保荐机构根据中国证监会“中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书”100304号文（以下简称“《反馈意见》”）的有关要求，对发行人进行了审慎、独立的调查工作，逐一落实了《反馈意见》中与本保荐机构有关的问题，协助发行人逐一落实其应回复的问题。
在本保荐机构、发行人和其他中介机构对《反馈意见》相关问题的逐一落实后，本保荐机构再次履行了审慎核查义务，一方面就发行人及各中介机构对《反馈意见》相关问题的落实情况做了审慎核查，另一方面就发行人及各中介机构对《反馈意见》相关问题落实后发行人是否满足首次公开发行股票并在创业板上市条件做了确认核查，相关过程和结论如下：
1、发行人及各中介机构对《反馈意见》相关问题落实情况的核查 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、发行人审计机构上海上会会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核。
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发行保荐工作报告
本保荐机构根据《反馈意见》所列问题，对照发行人及各中介机构落实情况进行了尽职调查、审慎核查，过程包括：
（1）对发行人向贵会的回复进行了充分核查； （2）对本保荐机构向贵会的回复进行了仔细检查；
（3）对本保荐机构拟提交贵会的《东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见相关问题的专项意见》等文件进行了仔细检查；
（4）对发行人律师拟提交贵会的《补充法律意见书》进行了审慎核查； （5）对会计师拟提交贵会的《关于镇江东方电热科技股份有限公司首发申请文件反馈意见的回复》《关于镇江东方电热科技股份有限公司首发申请文件反馈意见的专项意见》等文件进行了审慎核查；
（6）对发行人根据《反馈意见》落实情况调整后的《招股说明书》进行了充分调查；
（7）对其他《反馈意见》落实情况进行了核查。 经上述核查，本保荐机构确信：
发行人及各中介机构已按照贵会《反馈意见》逐一落实了《反馈意见》所列之全部问题，并按规定向贵会提供了反馈问题回复，各中介机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在实质性差异。
2、发行人及各中介机构对《反馈意见》相关问题落实后发行人是否满足首次公开发行股票并在创业板上市条件的核查
发行人及各中介机构逐一落实《反馈意见》相关问题后，保荐机构再次就发行人是否满足首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了确认核查，核查结果如下：
保荐机构经仔细核查，有充分理由确信发行人在落实《反馈意见》相关问题后，仍然符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市发行条件。
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发行保荐工作报告
（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： 过震
保荐代表人： 王育贵
保荐业务部门负责人： 冯文敏
内核负责人： 冯文敏
保荐业务负责人：
朱俊峰
保荐机构法定代表人： 朱科敏
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魏庆泉 东海证券有限责任公司
年 月 日
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