我国会计师事务所合并的若干现实问题研究

我国会计师事务所合并的若干现实问题研究

李 斌

（厦门大学会计系, 福建 厦门 361005）

【摘 要】一直以来，会计师事务所既是追求自身利益最大化的“经济人”，又是维护资本市场安全的“经济警察”，这种双重角色决定了会计师事务所的合并行为不同于一般的企业。而在我国，会计师事务所规模小，审计市场中存在过度竞争，因此我国会计师事务所之间的合并势在必行，本文在总结我国会计师事务所合并历史经验教训的基础上，借鉴“五大”的成功经验，对推动我国会计师事务所的有效合并提出了相应对策。 【关键词】会计师事务所；规模；合并

随着CPA行业的进一步发展，审计市场运作的日趋规范，会计师事务所（以下简称为“事务所”）作为市场参与主体也得到迅速发展，在成长过程中不可避免地会发生合并行为；而我国加入WTO后，事务所规模小无法应对国际大型会计公司竞争的问题也日益严重。本文正是以此为研究背景，分别从事务所作为“经济警察”与“经济人”这双重角色分析了事务所选择合并的必然性，并结合我国审计市场的特殊性研究了我国事务所的合并行为，在此基础上，本文总结了我国审计市场中已发生的两次大规模合并的经验教训，对我国事务所未来的合并行为提出了相应对策。

一．我国会计师事务所合并的特殊必然性

事务所是“社会公信力重于营利”的特殊企业，因此，与追求自身利益最大化的一般企业一样，合并是其理性自利行为；而事务所的特殊性又决定了其合并行为具有特殊的意义，而且在我国特定的环境背景下，我国的事务所选择合并还有其特殊必然性。

（一）会计师事务所合并的必然性分析

独立审计的产生，根源于现代企业所有权与经营权的分离，是为缓解管理层与外部股东的信息不对称，降低所有者与经营者之间的代理成本（Jesen，Meckling，1976）而产生的。从而，提供独立审计的主体——事务所必须具有社会鉴证职能，是维护资本市场安全的“经济警察”。在审计市场中，一方面，强制性的审计要求使得审计需求呈现出价格刚性，而大量的实证研究又表明，审计市场是具有价格竞争的（Simunic，1979；Palmer，1989），因此，根据产业组织理论，审计市场理应是高市场集中度的；另一方面，审计产品不同于一般的商品，它有其自身的独特性：首先，审计产品的生产者不能无限度地满足买方的要求，“经济警察”这一角色决定了事务所的生存基础是首先满足“道德人”的要求；其次，审计产品的消费者是社会公众，审计供需双方的契约在时间和空间上有不断的扩张，因而，在一定程度上，审计产品是一种公共物品；最后，审计产品的

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质量不易定义，由于一般的投资者不能精确判断审计师的审计能力和审计独立性，从而无法辨别审计质量的高低。在这种情况下，市场本身难以淘汰那些独立性低、质量差的审计服务，此时，事务所的信誉就显得尤其重要。而在信誉比较重要的市场上，竞争往往是非常不完全的，建立信

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誉的必要性成了一种重要的进入障碍，市场结构应是寡头垄断型的（Stiglitz，2000）。这一有

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DeAngelo（1981）认为审计质量就是审计师发现被审计对象在会计制度上违规并公开揭露这种违规行为的联合概率，即审计能力与审计独立性是影响审计质量的重要因素。 2

这一市场结构是一种大规模事务所与小规模事务所分层竞争的市场结构，但大规模事务所的市场份额大大高于302

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效的审计市场结构要求市场中有少数规模大的事务所，因而，事务所应通过自我积累或合并等对

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外扩张的方式来扩大规模。合并是一种相对简单而迅速的对外扩张方式，国际“五大”的发展过程便是最好的例证。

事实上，事务所是由CPA组成的，现实中的CPA也是“有限理性”、具有机会主义倾向的“经济人”，同样追求自身效用的最大化。因此，事务所作为“理性自利”的“经济人”，其合并行为有着重要的内在动因：①事务所是一种特殊的企业，故规模经济性同样适用于它；②在事务所中，人

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力资本重于物质资本，而且人力资本的专用化程度高，决定了事务所为克服人力资本的专用性导致的“扼制”问题，为获得协同效应，事务所也倾向于通过合并来扩大规模；③审计服务具有产

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品质量差异，一事务所为了区别于另一事务所，往往愿意通过合并扩大规模，获取审计级差收益。在这里，事务所的规模成为一种信号机制和一种担保机制；④如考虑到审计市场中各事务所的策略性行为，获取垄断能力也是事务所选择合并的一大重要原因。事务所通过合并获取垄断能力进行垄断定价，从而可以获得超额利润。

根据以上分析，事务所选择合并的理性自利行为为审计市场中寡头垄断型市场结构的形成提供了基础，而寡头垄断型的市场结构正是事务所作为“经济警察”所具有的“社会公信力重于营利”这一特性所要求的有效审计市场结构，因此，合并是事务所寻求存在潜在利益冲突的“经济警察”与“经济人”这双重角色之间的博弈均衡解的重要途径，事务所合并也因此具有了逻辑必然性。国外对1989年“八大”事务所合并的实证研究结果已表明，由事务所合并产生的市场集中度的提高不仅能增加审计市场的竞争程度，而且还提高了事务所的经营效率（Francis，Stokes，Anderson，1999；Ivancevich，Zardkoohi，2000），说明事务所与社会公众之间实现了“双赢”。

（二）我国会计师事务所合并的特殊性分析

我国事务所合并的特殊性在于当前的合并环境，与美国、英国等发达国家寡头垄断型的审计市场结构不同，在我国，无论从市场集中度看，还是从收费水平以及行业平均利润率看，我国的审计市场都还是一个过度竞争的市场（夏冬林，林震昃，2003）。在审计市场集中度低的情况下，市场竞争强度过大，事务所为获取最大收益不可避免地以审计质量为代价采取价格竞争手段，在一定程度上造成了当前我国CPA行业的“信誉危机”。刘明辉，李黎和张羽（2003）对我国事务所审计质量与审计市场集中度之间的关系进行了实证分析，结果表明我国事务所审计质量与审计市场集中度之间存在一种倒U型函数关系，在当前市场集中度低的情形下，市场集中度的提高有利于改善审计质量。因此，通过事务所的大规模合并来提高审计市场集中度、优化审计市场结构是解决我国审计收费低以及审计质量恶化问题的一种有效方式，而且随着我国会计服务业的进一步开放，通过合并扩大规模也有利于解决我国事务所规模小从而无法应对国际会计公司竞争的问题。

二．我国会计师事务所合并的历史分析

迄今为止，我国审计市场中发生了两次大规模的合并重组，一次是1998—1999年的脱钩改制，为今后我国事务所的合并迈开了第一步；另一次是2000年证券业务特许资格事务所的合并重组，它将我国事务所之间的合并推向了又一次新的高潮。

（一）1998—1999年脱钩改制的成就与问题

小规模事务所，因而是一种寡头垄断竞争格局。 1

事实上，从“八大”到“六大”，再到“五大”均是事务所不断兼并联合的结果。由于安达信的倒塌并非市场合并行为，因而仍采用“五大”这一说法。 2

这里仅指买方的资产专用性。威廉姆逊认为资产的专用性还应包括卖方的资产专用性，但解决这一问题往往是通过事务所的组织形式选择来进行的，故不予讨论。 3

“级差”这一概念类似于经济学中的“产品差异”（product differentiation）。一般认为事务所规模代表了审计质量、独立性和声誉，并可在一定程度上衡量事务所的级差，国外文献普遍以“五大”国际会计公司为同一级差水平，其他事务所则归属于另一级差。

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1993年“老三案”以及1997年“新三案”的发生使人们越来越强烈地意识到事务所必须与挂靠单位脱钩，否则CPA行业永远都不可能健康地发展。于是在深圳试点基础上，在财政部、证监会的积极推动下，以全国105家具有证券期货业务资格的事务所为突破口，全面启动了事务所与主管单位的脱钩及事务所自身的改制工作。这次的脱钩改制工作把所有的事务所改制成为了自主经营、自担风险、自负盈亏的独立法人实体。国内已有实证研究结果表明，脱钩改制不仅显著地增强了CPA的风险意识，而且明显提高了审计独立性（王跃堂，陈世敏，2001；易琮，2003），同时脱钩改制也有利于扩大事务所规模，提高审计市场集中度，从而培育寡头垄断型的审计市场结构。

然而，脱钩改制也只是为审计质量的提高提供了可能，市场对高质量会计服务的需求和事务所的法律风险才是真正能够决定审计质量高低的关键因素（刘峰，林斌，2000）。王跃堂和陈世敏（2001）的实证结果就表明虽然脱钩改制显著地增强了CPA的风险意识，也提高了审计的独立性，但与脱钩改制前相比，脱钩改制后的审计意见的市场反应不是提高而是下降，表明投资者对审计质量的评价下降。另外，截至1999年11月完成脱钩改制的3 229家事务所中，只有200多家选择了合伙制，其他事务所大多理性地选择了“有限责任制”。虽然有限责任有利于扩大规模，但责任的有限是不符合CPA行业的“社会公信力重于营利”这一特殊要求的，也不利于事务所风险意识的增强和抗风险能力的提高，为事务所的未来发展埋下了隐患。

（二）2000年证券业务特许资格会计师事务所上规模改进的结果与问题

为了适应形势的需要和应对加入WTO后的挑战，增强国内事务所的竞争力，2000年在财政部、证监会、中国人民银行总行、中注协的直接推动下，以提高执行证券相关业务资格和金融审计业务资格事务所的准入条件为突破口，全面启动了以事务所上规模、上水平为主要内容的组织结构调整。这次的组织结构调整使得我国的审计行业内部初步形成了一批较具规模的事务所。事务所规模的扩大增强了事务所的市场竞争能力，能提高事务所的规模经济性，而且事务所数量的减少可以缩小上市公司的选择空间，增强事务所的谈判力，从而提高审计独立性和审计质量。同时，这次大规模的合并重组也使得我国的审计行业结构得到优化，市场集中度有所提高（吴溪，2001）。市场集中度的提高，使以往“小、散、乱”的局面得以改善，从而“大、中、小”合理并存的行业结构格局正逐步形成，并最终有利于形成我国寡头垄断型的有效审计市场结构。

应该说，此次合并是典型的政府主导的强制性制度变迁，这既是此次合并的最大特点，也是最大缺陷。这一被动变迁导致的不良后果有很多：①事务所在短短的二至三个月内到处“找对象”、“拉郎配”，对合并的可行性研究工作做得不够，合并对象的选择具有较大的盲目性，合并的目的只有一个：为了达到事务所执行证券、期货相关业务资格所要求的人员条件及资金条件。因此，这种“救火式”的合并不大可能会成功；②由于合并是为了保住证券期货相关业务资格，而并非当作一种提高效率和增加竞争能力的方法来使用，因此大多事务所只是叠加在一起，并没有进行有效整合，导致形似整体，实为散沙，深圳中天勤事务所便是例证。值得指出的是，与脱钩改制后相似，此次合并后事务所大多又选择了有限责任制，因而也是合并的失败之处。

三．推动我国会计师事务所合并的若干对策

如前文所述，事务所合并具有必然性，因此，在总结我国已发生的前两次大规模合并的经验教训后，对我国事务所未来的合并行为，我们有必要采取以下措施：

（一）变强制性制度变迁为诱致性制度变迁

强制性变迁是由政府管制机构所发起的，由于政府机构具有诺斯所定义的“暴力优势”，它在推行制度变迁时，具有直接成本低、执行快等特点。但是，强制性变迁的有效性会受到许多因素的制约，其中主要有：统治者的偏好和有限理性、意识形态的刚性、官僚政治、集团利益冲突和社会科学知识的局限性等，故政府强制性变迁的决策也会失败（科斯，阿尔钦，诺斯等，1994）。

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特别是，强制性制度变迁可能违背了一致性同意原则，导致这类制度很难有效。2000年我国事务所之间的大规模合并并未取得应有效果的事实就充分说明了这一点，这也是前车之鉴。因此，对我国事务所以后的合并行为，不应再由政府作出在某一日期之前必须完成合并之类的规定或是发布若干文件迫使事务所进行合并，这种“一刀切”的硬性规定只会增加制度变迁的摩擦成本，产生更大的社会震荡，而且实施效果也会由于上下级之间的博弈而大大降低。历史经验告诉我们，应让事务所自主选择合并，进行自下而上、从局部到整体的制度变迁即诱致性制度变迁，

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从而实现最大效用。而且时至今日，众多小型事务所共存的制度安排并不是一种均衡，即使是，

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也已出现了既存制度安排结构中主体所期望获取的潜在利润或外部利润，因此，环境的变化在客观上也为由事务所自身进行的诱致性制度变迁（合并）提供了可能。

（二）为实现合伙制创造条件

截至2002年12月31日，全国4 402家事务所中，只有701家选择了合伙制，仅占15.92%，其余的3 701家全都选择有限责任制。可见，现实中“理性自利”的事务所似乎对“无限责任制”有种抵制情绪，并未按照学者们所设想的那样，以社会福利最大化为目标来考虑事务所组织形式的选择。事实上，任何一项新制度的推行，必须要有相应的制度环境的支持与配合。因此，为了适应事务所合并规模化后对无限责任合伙制这一组织形式的内在要求，实现有效合并，我们必须创造并完善适合于无限责任制的社会环境，让“无限责任”从一种巨大的精神压力转变为谨慎执业的动力，从而改善审计质量。首先，提高合伙人的收入水平。无限责任是合伙人的无限责任，“无限责任制”优于“有限责任制”，是因为前者强制性地将合伙人的私人财产也变成可用于赔偿的对象，而不仅仅局限于占事务所总资产很小比例的物质资产。因此，必须保证合伙人有富足的私人财产，否则这种责任安排就无法真正有效。其次，完善相关法律法规。具体来说：①法律规定要强调民事赔偿责任。事实上，与合伙制相关的法律风险应主要来自民事赔偿责任，而所谓的无限责任，也是针对CPA的民事赔偿责任而言；②法律规定要具有“可诉性”。不同法律之间需相互协调，而具体到某个法律又要保证有明确的规定，在具体操作时能真正有法可依；③法律应确保作为理性“经济人”的广大投资者有积极性去监督审计师，即具备起诉审计师的法律资格、诉讼门

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槛不高且所获赔偿较大。无疑，这是无限责任从潜在风险转变为现实的一个关键环节；④建立健全相关配套法规，如建立个人财产的登记和共有财产的分割等相关制度，以便于合伙人承担无限责任和连带责任义务的兑现。⑤应启动CPA职业责任保险来转移合伙制带来的巨大风险。此外，合伙制的法律体系需进一步完善，如出台对事务所合伙的单独立法，以消除事务所合伙的不确定性。

（三）培育高质量审计信息的需求者

前文已提到，市场对高质量会计服务的需求是真正能够决定审计质量高低的关键因素之一。而在我国，一方面审计的产生就不是一种自发的市场需要，而是政府干预的结果；另一方面，我国上市公司第一大股东的持股比例普遍较高，大股东倾向于对小股东进行剥削，而大股东往往通过盈余管理或购买审计意见来掩盖他们对小股东的剥削行为（Liu，Qiao，Lu，et al，2002；王跃堂，赵子夜，2003），因此，审计市场中不可能存在对高质量审计服务的需求。据此分析，为培育我国高质量审计信息的需求者，推动事务所自主进行大规模的合并，实现我国审计市场的正常运作，不仅要改变政府的过度干预，而且还要完善我国上市公司的治理结构，加强对大股东剥削行为的监督，具体可从以下方面着手： 1

刘峰和林斌（2000）认为脱钩改制只能由政府强制实现，是因为当时的挂靠制能使会计服务市场原有“纳什均衡”得以维持，市场自身很难通过市场压力和利益动力的调节来打破这种制度均衡，即不存在主体期望获取的潜在利润或制度变迁的诱致因素，从而必须由政府强制实现。 2

如李树华（2000）的研究发现，那些财务更健康的IPO公司愿意聘请国内排名前十位的事务所，这表明规模大的事务所更容易获取较高的市场份额。 3

2003年1月9日，最高人民法院公布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，这在一定程度上已使CPA的民事赔偿责任成为现实，从而提高了法律风险的威慑效应。

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第一，设立累积投票制度。选举权是股东的首要权力，而允许股东大会在选举董事会成员时实行累积投票制，以保障小股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会，能有效地抑制大股东的剥削行为，从而维护中小股东的利益。我国《公司法》对股东的累积投票权尚未作任何规定，基于上市公司大股东“一股独大”的现状，在我国引入累积投票制极为必要。

第二，完善独立董事制度。独立董事制度通过借助于对董事会的内部机构适当的外部化，形成对内部人的外部监督制约力量，从而在一定程度上抑制内部人的自利行为，维护和保障中小股东的权益。从现有的对我国上市公司独立董事制度有效性的实证结果来看，独立董事在我国上市公司的治理结构中已经开始发挥其功能，但同时仍然存在许多不完善的地方（邵少敏，吴沧澜，林伟，2004；胡勤勤，沈艺峰，2002），因此，我们有必要进一步完善我国的独立董事制度。 第三，完善审计委员会制度。尽管《上市公司治理准则》中关于审计委员会的职责安排从表面上看似乎与监事会存在着冲突，但在当前我国监事会制度存在功能性缺陷的情况下，审计委员

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会所具备的独立性和专业性使得审计委员会制度的引入反而会成为监事会制度的一种补充性制度安排，从而弥补由于监事会监督乏力而造成的监督真空，发挥监督大股东剥削行为的作用。但由于目前我国有关监管部门尚未制定相应的实施指南以明确审计委员会的运作方式，因此要想发挥审计委员会的监督作用，还有待于我国审计委员会制度的进一步完善。

（四）政府管制应以质量管制为中心

传统的管制理论建立在政府是无所不知的、政府是仁慈的以及政府是言而有信的这三个假设之上，但在现实中，这三个假设均被证实不存在，因而，与市场因信息不对称或存在外部性等其他因素而失灵一样，政府管制并不是万能的，政府也存在失灵，2000年由政府主导的事务所的上规模改进并未取得合并应有的效果就充分说明了这一点。当前，我国政府对审计市场存在着过度

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管制，因此，对我国事务所未来合并行为的管理模式应朝着政府与市场力量相结合的方向变迁，其中，政府的重点应转移到合并后质量管制的轨道上来。

前文曾指出审计质量是不易定义的，有时是模棱两可的。然而，审计质量是CPA行业存在与发展的基石，这一特殊地位又决定了审计质量必须是明确的，于是，为消除审计师与投资者之间的这种信息不对称，双方必须达成有关审计质量的一种协议，又由于审计师与投资者人数众多，存在“搭便车”现象，交易成本十分高昂，因此，须由独立第三者为双方制定一份公共合约，即独立审计准则。独立审计准则的作用在于为审计师提供专业指南，同时也为监督审计师提供依据。这份公共合约的制定者不宜是注册会计师协会，如若是，那么就成了自己为自己制定规则，显然，在独立管制机构尚未出现的情形下，政府是最佳选择：首先，它的独立性要强些；其次，它的权

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威性是最强的。在我国，政府则是唯一的选择。最为重要的是，独立审计准则为审计质量提供了保障，李树华（2000）的研究发现1996年1月1日首批独立审计准则的实施大大提高了审计师的独立性，这为独立审计准则的保障作用提供了经验证据，从而政府对事务所合并后的质量进行管制是可行的。

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《上市公司治理准则》规定审计委员会成员由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 2

张维迎（2001）曾指出，我国的管制不是“市场失败”，而是计划经济的惯性和本能。在审计市场中，审计的产生就不是一种自发的市场需要，而是政府干预的结果，并且在其产生后，政府不仅对审计收费提出限制，而且还规定了从事证券相关业务所要求具备的资格，即“许可证管理”制度。 3

《中华人民共和国注册会计师法》明确确定中注协依法拟订注册会计师执业准则、规则，报国务院财政部门批准后施行。 306

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The Research on Several Realistic Issues of Our Public Accounting Firms’

Merger

Abstract: Public accounting firms are always economic entities who pursue the maximization of their own interests. At the same time, they are also economic policemen who must maintain the safe of capital market. Then these two tasks determine that the merger behavior of public accounting firms is different from that of ordinary firms’. As we know, public accounting firms’ scale is very small in our country, and there exists excessive competition in our auditing market. So merger between accounting firms is imperative. Using the successful experience from “Big 5” for reference, this paper puts forward several strategies for the encouragement of our accounting firms’ efficient mergers on the basis of the summarization of the experience and lessons from the past two big mergers in our auditing market.

Key Words: Public Accounting Firms; Scale; Merger

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