国海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对立思辰拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况 1、基本情况
北京立思辰科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格每股人民币18.00元，募集资金总额人民币47,700.00万元，扣除各项发行费用人民币3,127.01万元后，募集资金净额为人民44,572.99万元，较人民币27,622.76万元的募集资金投资项目资金需求超募资金数额为16,950.23万元。
以上募集资金已由北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009年9月30日出具的“北京京都天华验字(2009)第068号”《验资报告》验证确认。
2、已使用募资金补充流动资金情况
（1）2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金。
（2）2011年4月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元补充公司日常经营所需流动资金，以缓解公司面临的流动资金需求压力。
（3）截止目前为止，公司不存在其他使用募集资金补充流动资金或未归还
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募集资金的情形。
二、本次部分募集资金使用情况 1、本次使用部分募集资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金需求压力，公司拟从剩余超募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划的募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。该计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。
2、本次使用部分募集资金的合理性和必要性
公司作为办公信息系统解决方案服务提供商，致力于为客户提供包括文件全生命周期管理外包服务及视音频运维管理外包服务。随着公司业务规模的不断扩大，公司需不断加大在营运设备方面的投入；同时，公司的视音频解决方案业务通常需先期垫付部分资金，并随着项目实施进度分批收款，随着该业务规模扩大，对资金的需求量也不断加大。
同时，公司将闲置的人民币4,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，按照同期贷款利率计算可减少财务费用91.00万元，有利于缓解公司暂时的流动资金压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
3、本次使用部分募集资金的审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司于2011年7月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二届监事会第二次会议也通过了此项议案。
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三、公司承诺
公司承诺在最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关的创业投资或其他股权投资等高风险投资，并承诺未来12个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资或其他股权投资等高风险投资。
四、公司独立董事及监事会意见
公司独立董事独立认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东权益的情况。同意公司以部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批通过之日起不超过6个月，到期归还至超募资金专户。
公司监事会认为：本次公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批通过之日起不超过6个月，到期归还至超募资金专户。
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
立思辰本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东权益的情况，使用期限为自董事会审批通过之日起不超过6个月，到期归还至超募资金专户。此外，公司已对本次募集资金使用事项履行了必要的审批程序、公司独立董事及监事会出具了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上
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市规则》等有关规定。保荐机构对立思辰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________
常 青
保荐代表人：________________
刘 皓
保荐机构：国海证券有限责任公司
2011年7月25日
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