股权划转协议

甲方： 法定代表人： 住所： 乙方 法定代表人： 住所： 鉴于：

甲方是一家国有独资公司，持有A有限公司（简称“目标公司”） ％的股份。

乙方是甲方全资控股的国有独资公司，主要经营房地产开发业务。

现为更好的整合甲方国有产权，理顺产权关系，实现国有资产效益的最大化，甲乙双方经协商，就甲方所有的目标公司股权无偿划转给乙方事宜，达成如下一致： 一、目标公司的基本情况；

1、公司名称：A有限公司 2、成立时间： 3、注册资本： 4、目前公司股权结构： 5、公司主要经营范围：

二、甲方持有的目标公司国有产权数额及划转基准日；

1、经甲乙双方协商一致，划转基准日确定为：

1

2、经审计，基准日时，本次划转的甲方持有的目标公司 ％国有股权帐面值为 元人民币。 三、划转手续的办理：

1、甲方保证其公司董事会已经作出了同意将本协议项下目标公司的股权无偿划转给乙方的决议。

2、乙方保证其公司董事会已经作出了同意接受甲方无偿划转的本协议项下目标公司的股权的决议。

3、甲乙双方已经就本次国有股权的划转事宜进行了可行性论证。 4、本协议签订后，甲方负责向上级国有资产主管部门报送本次股权划转的全部文件并取得上级主管部门的批准。

5、在本协议项下国有股权划转事宜取得国有资产主管部门审批后，甲乙双方委托目标公司董事会办理股权变更登记手续。

6、自目标公司股权变更登记手续办理完毕之日，甲方不再是目标公司股东，对目标公司不再享有任何权利和履行任何义务；乙方持有目标公司 ％股权，对目标公司享有股东权利并履行股东义务。 三、目标公司涉及的职工分流安置方案；

本次股权划转不涉及目标公司职工的安置。目标公司现有职工劳动关系不变，由划转后的目标公司继续承接。 四、目标公司的债权、债务处理

本协议项下股权变更登记办理完毕之前目标公司对外享有的债权和承担的债务，均由股权划转后的公司承继。 五、甲乙双方的违约责任；

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

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六、纠纷的解决方式；

因本协议产生纠纷，甲乙双方协商解决。协商解决不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。 七、协议生效条件；

本协议，经甲方上级国有资产管理管理机关审查批准后生效。 八、本协议一式 份，甲乙双方各执 份，报国有资产管理机构 份。

九、本协议由甲乙双方于 年 月 日在B签订。 以下无正文，各方签署处

甲方： 乙方：

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