使用说明
一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容，请根据具体情况填写。 二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分，请根据具体情况选择其一。
三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用的具体说明。
四、公司不设董事会只设执行董事的，或者不设监事会只设一至二名监事的，应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。
目 录
第一章 总则
第二章 经营范围、期限和注册资本 第三章 股东、出资和股权比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章
股权转让 股东会 董事会 总经理 监事会 财务、会计 劳动人事
合并与分立、增资与减资、解散与清算附则 1
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司名称和住所 公司中文名称：【中文名称】 公司英文名称：【英文名称】
公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】
第三条 公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。 注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。
公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。
公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事
2
责任。
第九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围、期限和注册资本
第十三条 公司经营范围：【经营范围具体内容】
注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十四条 公司的经营期限为【具体年限】/【永久存续】。经股东会决定，经营期限可以延长。
注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。
3
第十五条 公司的注册资本为人民币【具体金额】元。
第三章 股东、出资和股权比例
第十六条 公司的股东为： （一）神华集团有限责任公司 （二）【其他股东名称】
第十七条 神华集团有限责任公司出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。 神华集团有限责任公司以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
【其他股东名称】出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。 【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
注释：①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法
4
定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设置担保。
第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
第二十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。
第二十二条 公司应当置备股东名册,记载下列事项:
5
（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第四章 股权转让
第二十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
注释：只有两名股东的，应删除本款。
股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。
第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
6
第五章 股东会
第二十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；
（二）决定公司对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；
（三）决定公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程；
（十三）公司章程规定的其他职权。
第二十六条 对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
7
第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，三分之一以上（含本数）的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
董事会应当自接到提议后七日内召集股东会临时会议。 第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权的股东通过。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。
注释：股东双方股权接近的，可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。
第二十九条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
注释：只有两名股东的，应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议的其他股东同意”。
第三十条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。
注释：不设副董事长的，本款应规定为：“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。”
8
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。
第三十一条 召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第三十二条 股东会会议通知应当符合下列要求: （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。
第三十三条 股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。
股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。
第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。
第六章 董事会
第三十五条 公司设董事会，由【具体数量】名董事组成，包含非由职工代表担任的董事【具体数量】名，由职工代表担任的董事【具体数量】名。其中，由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选
9
人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由神华集团有限责任公司推荐，副董事长由【其他股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。
注释：①董事会成员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。
第三十六条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划；
（四）拟订公司对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资方案；
（五）决定公司单笔金额人民币300万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
10
（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）股东会授予的其他职权。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。
注释：不设副董事长的，本款应规定为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。”
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司应于会议召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。召开临时会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体董事。拟出席会议的董事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）副董事长提议时；
注释：不设副董事长的，应删除本项。
（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。
11
第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。
第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。
第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行，也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。
第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。
第七章 总经理
12
第四十五条 公司设总经理一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。
公司设副总经理【具体数量】名，其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。
公司设财务总监一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。
第四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和经批准的对外投资、对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。
第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高
13
级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。
第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。
第八章 监事会
第四十九条 公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。
第五十条 监事会设主席一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。 第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
14
第五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）提议召开临时董事会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）向董事会会议提出提案；
（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）股东会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
15
第五十五条 监事会会议应当由半数以上（含本数）的监事出席方可举行。 监事会决议以记名投票方式进行表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上（含本数）监事通过。
第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十七条 监事连续两次未出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会予以撤换。
第五十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案由公司保存。
第九章 财务、会计
第五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。
公司纳入神华集团有限责任公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。
第六十条 公司在每一个会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东。
第六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
16
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第六十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会根据公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。
第六十三条 根据股东会决议，公司将法定公积金转化为公司资本时，按各方股东的原出资比例列入各自的出资额中，并由公司给股东签发相应的出资证明书，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六十四条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，对公司财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。
第十章 劳动人事
第六十五条 公司按照建立现代企业制度的要求，建立有效的劳动用工激励和约束机制。
第六十六条 公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的规定，制定劳动、人事、工资、职工招聘等人力资源管理规章制度。
第六十七条 公司实行劳动合同制度，与职工订立劳动合同，确定劳动关系，明确双方的权利、义务关系。
第六十八条 公司按照国家有关规定为职工办理有关社会保险，履行相应的交费义务。
17
第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算
第六十九条 公司因业务发展，需要合并或者分立时，由董事会制定方案后，提交股东会决议通过。
第七十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立后，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第七十一条 公司增加注册资本，各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。各股东不按实缴的出资比例认缴增资款，导致出资比例发生变动的，应在资产评估的基础上，按照各股东实际出资额，调整出资比例。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程缴纳出资的有关规定执行。
第七十二条 公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第七十三条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第七十四条 公司解散时，依法成立清算组进行清算。
18
第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十六条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十二章 附 则
第七十七条 公司根据需要，可以修改公司章程。
公司修改章程，由董事会提出修改章程的方案，提交股东会审议通过。 公司章程的修改，涉及公司注册登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记或者备案。
第七十八条 股东会、董事会、总经理、监事会可以依据本章程的规定制定议事规则，股东会、董事会、监事会议事规则经股东会审议通过后生效，总经理议事规则经董事会批准后生效。
第七十九条 本章程未规定的事项，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行。
第八十条 本章程由股东会负责解释。
第八十一条 本章程经各方股东签字盖章后自公司成立之日起生效。
第八十二条 本章程一式【具体数量】份，股东各持一份，其余用于向公司登记机关办理登记和留存于公司，具有同等效力。
19
（股东签字盖章页）
XXXXXX有限责任公司（公章）
代表（签字）：
【其他股东名称】（公章）
代表（签字）：
国有企业合资公司章程
第一章 章 程 第二章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：XXX有限公司。 第四条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围
20
第五条 公司经营范围：XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。
第四章 公司注册资本
第六条 公司的注册资本人民币 万元。
第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额 出资方式及股东权利
第八条 股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例：
XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％； XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％；
第九条 公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。
第十条 股东依所享有《公司法》所规定的股东应当享有的各项权利。但对于公司依法可分配的红利按全体股东另行协商确定的分配方式进行分配。
第六章 公司对外投资及担保
第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议决定；担保和投资的数额不得超过注册资本的70％。
第十三条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担
21
保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十五条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额 万元以上）和资产处理（ 万元以上）。
（十二）股东所一致确定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
22
第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十七条 股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。
定期股东会会议每年举行一次，在每年12月份的最后一个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。
任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。
第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十条 特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。
第二十一条 股东会会议须由代表60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。
第二十二条 因公司股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。各股东委派的股东代表的言行后果由各股东承担。除非本章程特别注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东
23
处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。各股东可自行更换自己所委派的股东代表。股东代表的更换自该股东所做出的书面决定送达公司即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。
第二十三条 股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。
第二十四条 任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的表决权仍超过60%，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。
发生前述情形时，主持人将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。 第二十五条 本章程第十五条中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会70%以上表决权通过；其他职权的行使经股东会50%的表决权通过。
第二十六条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。如到会股东代表无正当理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过第二十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。届时主持人应将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。
第二十七条 公司设董事会，其成员为5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。各股东对自己所委派的董事均有权自主决定予以更换，该董事更换自选派方做出书面决定即行生效，而无需对方确认。但各股东选派董事的更换，均须及时书面通知对其他股东。董事任期三年。董事任期届满，连续委派可以连任。
第二十八条 董事会设董事长一人，由XXX有限公司委派的董事之一担任；设副董事长一人，由XXX公司委派的董事之一担任。董事长为公司的法定代表人。
第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
24
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案，决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定重大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额 万元以内）和资产处理（ 万元以内）。
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每半年举行一次，在每年6月份、12月份第三个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表三分之二的董事同意，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在董事会定期会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期会议表决的事项或方案等须于7日前由董事长书面通知各董事。
经三分之一以上的董事提议可以召开临时会议。
第三十一条 董事会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
第三十二条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
25
特别紧急情况下或经全体董事一致同意，董事会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在董事会决议中加以记录。
第三十三条 董事会议须由三分之二以上的董事参加方得召开。
第三十四条 董事因故不能到场但事先书面授权其他人代为参加此次董事会议的，由视为其已参会。如该董事未能在规定时间到场，且既未事先书面委托其他人代为参会，也未事先通知董事长其不能参会情况的，则在董事会议规定召开时间开始的半小时内，经到会董事长（如董事长缺席时，由到会的三分之二董事推荐之董事）以电话方式再次通知该董事时，如该董事口头表示授权其他人、声明同意董事会议继续进行的，则也视为已参会。但此情况，须当其他到会董事之面进行并电话录音，并由该董事事后补签书面材料。如该董事既不参会，也不事先书面委托其他人代为参会，在规定开会时间起算半小时内也联系不上或联系上但拒不口头授权其他人代为参会或不同意会议继续的，则对于该董事这一严重违反章程的行为，视为弃权，由董事长或其他会议主持人纪录在案，并由到会董事签名确认。届时，如到会董事人数符合第三十三条规定，则会议继续，否则会议取消。
第三十五条 除非被视为参会的董事明确授权其他人代为行使表决权或明确声明弃权，否则仍须将到会董事所做的书面会议决议以传真、电子邮件等书面方式传至该董事并由其以有效的书面方式予以表决。
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十九条第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第三十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或其代
26
理人应当在会议记录上签名。
第三十八条 尽管有前述第三十七条规定，如果在董事会召开符合本章程前述第三十条至第三十四条规定程序召开，且通过决议事项的表决权达到第三十六条规定，那么，即使对该决议事项投反对票或弃权票的董事未在董事会决议中签字，该董事会决议仍然有效，并可直接用以执行决议事项。
第三十九条 公司设经理。经理可由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其它职权。 第四十条 本公司不设监事。
第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
27
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
(三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订
28
立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为；
董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 股权转让的规定
第四十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 第四十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当按转让股权之股东的原注册资本出资额购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第四十六条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优
29
先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第四十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第四十九条 公司股东对于股权转让另有特别约定的，从其约定。
第九章 公司清算和注销
第五十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
30
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十章 附则
第五十一条 本公司经营期限为三十年，自公司营业执照签发之日起计算。 第五十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第五十三条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。 全体股东盖章： 日期：
有限公司章程
目录 总则
第一章合营各方
31
第二章成立合营经营公司 第三章经营目的、范围和规模 第四章投资总额与注册资本 第五章董事会 第六章经营管理机构 第七章财务与会计 第八章保险和劳动管理 第九章工会组织
第十章期限、终止、清算 第十一章规章制度 第十二章附则
32
第一章 总 则
广州市 有限公司(以下简称甲方)、广州 有限公司(以下简称乙方)和香港 有限公司 (以下简称丙方)，根据《中华人民共和国中外合营经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广州市共同投资举办合资经营广州 有限公司。为保障各方利益，特订立本章程。
第二章 合营各方 第—条 合营方及法定代表人： 甲方：广州市 有限公司
法定代表人： 法定地址：广州市 号 乙方： 广州 有限公司 法定代表人： 法定地址：
丙方：香港 有限公司 授权代表： 法定地址：
上述内容的任何变化均应及时通知，否则，另一方对此引起的任何后果不负法律责任。
第三章 成立合资经营公司
第十一条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国广州市建立合资经营企业。
第十二条 合营公司的名称为：广州 有限公司（以下简称合营公司）。
33
合营公司的法定地址为：广州市 。
第十三条 合营公司是中国的企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。
第四章
合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司以其全部财产为限对债
务承担责任，合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务承担责任。
第五章
经营目的、范围和规模
第十四条 合营公司的经营目的是：本着平等互利的原则，通过引进资金和先进的管理模式，充分发挥各方优势，并使合营各方获得满意的经济利益。
第十五条 合营公司的经营范围是： ` 第五章
投资总额与注册资本
第十六条 该项目的投资总额为 万元人民币。注册资本为 万元人民币,其中：其中: 甲方认缴 万元人民币，占注册资本的 %；乙方认缴 万元人民币，占注册资本的 %；丙方认缴相当于 万元人民币的等值外汇，占注册资本的 %；所有的注册资本均以现汇投入合营公司，注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司筹措解决。
第十七条 自合营公司的营业执照核发之日起三个月内，合营各方须认缴注册资本的20%，全部的注册资本须于工商营业执照核发之日起两年内认缴完毕。注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司筹措解决。
第十八条 合营各方按合同规定的期限、方式及时如数认缴各自出资额。 第十九条 合营各方缴付任何一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方
34
出具出资证明书。
第二十条 注册资本、投资总额的调整应报原审批机构批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。
第二十一条 任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另两方意见，在同等条件下，另两方享有优先购买权。
（七）合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原审批机构批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。
（八）董事会
第二十二条 合营公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。合营公司营业执照核发之日，为董事会成立之时。
第二十三条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事长 名，由甲方委派，副董事长 名，由乙方委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另两方，并向登记部门备案。
第二十四条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 第二十五条 董事会决定合营公司的一切重大事项，包括： (一)合营公司章程的修改； (二)合营公司的终止、解散；
(三)合营公司注册资本的增加、减少和转让； (四)合营公司与其他经济组织的合并或分立； (五)合营公司的资产抵押； (六)合营公司分支机构的设立；
35
(七)合营公司年度税后利润的分配； (八)三项基金的提取； (九)重大的财务支出；
(十)合营公司年度及长期的发展计划；
(十一)合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立； (十二)合营公司内部的规章制度；
(十三)高层管理人员的聘任、解聘、报酬； (十四)注册会计师、审计师、律师等的聘用； (十五)合营公司提起的诉讼或仲裁； (十六)合营公司固定资产的出售； (十七)其他需要由董事会决定的事项。
第二十六条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： （一）合营公司章程的修改； （二）合营公司的终止、解散；
（三）合营公司注册资本的增加、减少和转让； （四）合营公司和其他经济组织的合并或分立； （五）合营公司的资产抵押;
对于其他事宜，须经五分之三的董事通过，方可作出决定。
第二十七条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十八条 董事长可行使以下职权： (1)
主持董事会会议；
36
(2) (3)
监督董事会各项决议的落实情况并向董事会汇报； 经董事会各项决议授权的其他权力。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次年会，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
第三十条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的3０日前以书面形式发给全体董事。
第三十一条 会议记录归档保存。
第三十二条 董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第三十三条 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第三十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。 第三十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第三十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的６０日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少４５日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董
37
事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。董事不出席董事会会议又不委托他人代表其出席，视为出席董事会会议并在表决中弃权。
第三十七条 需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。
第三十八条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。 第三十九条 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第四十条 合营各方不论委派还是撤换董事，均应书面通知董事会，并向工商行政管理部门备案。
（九）监事会
第四十一条 公司设监事会，成员 人（不少于三人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。
第四十二条 监事由 产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 第四十三条 监事会行使下列职权： 1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
38
纠正；
4.提议召开临时董事会会会议，在董事会不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；
5.向董事会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第四十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第四十六条 监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（十）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担
（十一）合资企业董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任合资企业监事。 （十二）经营管理机构
第四十七条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。总经理、副总经理由董事会聘任，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。总经理和副总经理任期三年，经董事会聘任可以连任。
第四十八条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。
39
第四十九条 总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第五十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争行为。
第五十一条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第五十二条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理制定方案，由董事会决定。管理人员之外的其他职位设置由总经理和副总经理决定。
第五十三条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。 （十三） 总经理、副总经理请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 （十四）财务与会计
第五十四条 合营公司的财务制度，按照《企业会计制度》和中国的有关规定，根据本企业的具体情况制定，并报经管财税部门备案。
第五十五条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。
第五十六条 合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。用外文书写的，应加注中文。
第五十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的汇价计算。
第五十八条 合营公司应在经中国人民银行批准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。
40
第五十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第六十条 合营公司财务会计帐册应记载如下内容： （1）合营公司所有的现金收入、支出数量； （2）合营公司所有的物资出售及购入情况； （3）合营公司的注册资本及负债情况；
（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；
第六十一条 合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。
第六十二条 在依法纳税及提取本合同规定的各项基金后，合营公司剩余的利润将按照董事会批准的分配方案，根据合营各方按合同规定的比例进行分配，以往年度亏损未弥补前，不得分红。
第六十三条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一会计年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，经中国注册的会计师审核后，提交董事会会议审查通过，报经管财税部门。
第六十四条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。
第六十五条 合营公司应依照中国的税法和有关条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第六十六条 合营公司的外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关的规定办理。
第六十七条 合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
41
第六十八条 如一方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，另两方应予以同意。其所需要一切费用由聘请方自付。
第六十九条 合营公司按《中华人民共和国个人所得税法》交纳个人所得税。合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。
第七十条 丙方从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，依法纳税后经有关部门批准可以汇往国外。
第七十一条 合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第七十二条 外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，依法纳税后，合营企业可协助其兑换成外汇。
（十五）本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
（十六）利润分配
第七十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下，由董事会决定。
第七十四条 合营各方按其出资比例承担风险和分配利润。
第七十五条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度公布利润分配方案及各方应分的利润。
第七十六条 在每个会计年度结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定利润分配方案。
（十七） 合营公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分
42
配的利润，可并入本会计年度利润分配。
（十八）保 险
（十九） 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
（二十） 劳动管理
第七十七条 合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第七十八条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，择优录用。
第七十九条 合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第八十条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第八十一条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第八十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下工作。
（二十一） 工会组织
第八十三条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第八十四条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学
43
技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第八十五条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第八十六条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第八十七条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作， 依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的场所，用于办公、开会、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第八十八条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
（二十二） 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 （二十三）期限、终止、清算
第八十九条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照核发之日。
第九十条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第九十一条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司： (1) 合同的任何一方成为无偿债能力或破产，或成为清算、诉讼主体，或停止营业；
(2) 任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情况或后果，或合营公司遭受类似
44
情况，时间持续超过180天，致使合同无法履行；
(3) 合营公司的全部或部分资产被政府征收；
(4) 合营公司的累计亏损超过合营公司注册资本的百分之五十(50％)；致使合营公司亏损、无力继续经营的；
(5) 合同任何一方严重违反或数方实质性违反合同约定的，使合同没有可能继续履行的；
(6) 合营各方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途； （7） 合营各方一致同意终止合营经营符合各方最大利益时。
第九十二条 合营公司的解散，由董事会提出申请书，报原审批机构批准。但因一方或数方董事两年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。
第九十三条 合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。
第九十四条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会对合营公司的财产、债权、债务进行全面的清算。清算委员会依据有关规定对合营公司进行清算。合营公司的财产评估作价，由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。
第九十五条 第 条 清算委员会行使下列职权： 第九十六条 （一）召集债权人会议；
第九十七条 （二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录； 第九十八条 （三）提出财产作价和计算依据；
45
第九十九条 （四）制定清算方案； 第一○○条 （五）收回债权和清偿债务； 第一○一条 （六）追回股东应缴而未缴的款项； 第一○二条 （七）分配剩余财产；
第一○三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。
第一○四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。 第一○五条 本公司在清算结束之前， 合营各方不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。
第一○六条 本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第一○七条 ：本公司因其它原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。 第一○八条 清算结束后，公司应向原登记机关办理注销登记手续，缴回企业法人营业执照，同时对外公告并报送原审批机关备案。
第一○九条 财产清查时的作价和计算依据，以该项资产帐面价值（或重估价值）为准。非现金资产原则折价处理或拍卖得款后再予以分配。
第一一○条 各方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。
第一一一条 合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。
第一一二条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余财产按按合作各方在注册资本的比例分配。
（二十四） 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 （二十五） 规章制度
46
第一一三条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 2、职工守则； 3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度； 5、职工福利制度； 6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序； （二十六）8、其他必要的规章制度。 （二十七） 附则
第一一四条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第一一五条 本章程用中文写成。
第一一六条 本章程须经中华人民共和国审批机构批准才能生效。修改时同。 第一一七条 本章程一式 份，投资方各执一份，其余报送审批部门及工商行政管理等部门。
第一一八条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。
本章程于二OO二年 月 日，由合营各方的法定代表或授权代表在中国广州市签字。
(下页无正文)
47
(本页无正文) 甲方：公司 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 授权代表：
48
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容