必须解决的基本问题
(一)对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。如不知道可能带来的风险，不知道对股东(特别是小股东)可能产生的负面影响，不重视建立企业经营者包括考核、"薪酬包"等在内的基本制度，不了解这些基本制度对实行股票期权等股权激励制度的重要意义。
(二)公司治理不完善，在"内部人控制"的情况下引入股票期权制度，必然出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股(含相对控股)的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业老板不到位，没有一个机构承担国有资本经营责任，承担决定有关人事、考核的责权。上市公司经营者多为与控股机构关系密切的"内部人"，甚至与控股公司负责人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。这种结构，加上企业未建立严格的审计、考核体系，国有上市公司内部人不合理的自定薪酬股份的可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，
由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。最近已引起各方关注的国有和非国有上市公司被掏空的事件，说明上述担心决非空穴来风。
(三)资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多的黑箱操作、幕后交易。我国对幕后交易等违规行为的监管尚不健全不严格。实行股票期权制度、甚至允许回购股票，诱发经营者搞违规的"内部交易"及和外部人结合操作市场的可能性加大。证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水准不高，甚至有严重的"做假账"问题，不利于公司治理水平的提升，不利于资本市场健全发展，也不利于股票期权制度有效发挥作用。
(四)政府直接控制国有企业薪酬的管理体制，不利于企业制定合理的股票期权制度。股票期权形式的薪酬是经营者全面薪酬的一部分，公司只能根据自己的需要、财务承受力、人才市场价格等确定经营者的薪酬总水平和结构。经营者薪酬方案是公司人才战略和经营战略的重要组成部分，用国家审批的办法管理，很难与企业人才战略所要求的薪酬体系协调，会破坏包括长期和短期、股票形式与现金形式的薪酬体系内在的统一性，不利于合理真实地估计公司的完全的薪酬成本。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答
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