增资扩股协议

增资扩股协议

甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 鉴于：

1、湖南XXX投资管理有限公司（以下简称“公司”）系甲方出资设立的国有独资公司；甲方持有公司100%的股份；

2、乙方、丙方系在中国合法注册的企业法人；

3、乙方、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方、丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： 湖南XX投资管理有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、每股金额 注册资本为：10000万元

股本总额为： 10000万股，每股面值人民币1元。 第三条 公司增资前的股本结构及企业性质 1、股本结构：甲方持有公司100%的股份； 2、企业性质：国有独资公司 第四条 审批与认可

此次乙方、丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得各方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资 万元，受让公司 万股股份；接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资 万元，受让公司 万股股份，由乙方、丙方对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为：16700万元

股本总额为：16700万股，每股面值人民币1元。 第七条 公司增资后的股本结构 及企业性质

序号 股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额% 1 2 3

公司增资后，公司性质相应变更为有限责任公司。 第八条 新股东享有的基本权利 1. 与原股东的法律地位平等；

2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份； 2. 承担公司股东的其他义务。 第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“湖南XXXX投资管理有限公司章程”进行相应修改。

第十一条 董事推荐

公司增资扩股后，公司不设董事会，公司执行董事由甲方推荐，由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人。

第十二条 股东地位确立

甲方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方、丙方的股东地位正式确立。

第十三条 特别承诺

1、 乙方、丙方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 2、 乙方、丙方的股东地位被工商机关登记确认后，五年内不得转让公司股份。 第十四条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则乙方、丙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方、丙方后终止本协议。 （1）如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十八条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，由甲方住所地法院诉讼解决。

第十九条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十条 生效

本协议于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十一条 协议文本

本协议书一式五份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方 名称：

法定代表或授权代表： 乙方 名称：

法定代表或授权代表： 丙方 名称：

法定代表或授权代表： 二零零七年 月 日