创业板特点(集中)

创业板的特点：

一、实行网站信息披露方式，增加信息披露的透明度。发行人在证监会指定网站、发行人网站披露招股说明书全文，不要求发行人编制招股说明书摘要。

创业板审核过程中征求地方政府意见的问题。目前主板是在初审环节，就发行人发行股票事宜征求地方政府意见，创业板将参照主板做法，在受理申请材料后，向发行人注册地升级人民政府征求意见。

关于预披露问题。申请受理后，发审委审核前预披露招股书申报稿。在发行人、保荐机构反馈答复五个工作日内，证监会要公告修改后的招股书申报稿。

关于创业板股票发行和承销问题。创业板股票发行和承销暂参照主板进行。

二、中国创业板发行条件内涵概要

从创业板定位出发，设置发行条件的定量指标。创业板企业准入设置“两道门槛”，并设置资产、股本规模及其他定量指标，与之相联系在创业板发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定。

在定量指标之上，设置发行条件的定性规范要求。体现创业板定位和监管理念：1、创业板企业的业务内涵（产品或服务）及其模式创新；2、创业板企业的成长性及其持续盈利能力的维持；3、创业板企业的技术、自主创新及其维持创新机制（一条创业板监管导向的无形主线）；4、创业板企业募集资金投向、盈利预测、管理层分析及其未来发展规划；5、构建公司持续发展的发行人主体及其组织基础；6、创业板发行人及其控股股东、实际控制人的诚信合规底线。

（一）创业板市场定位

1、发行上市主体定位（发行人准入）。 2、适当性投资者准入定位（投资者准入）。

3、对应发行主体和投资者定位，创业板监管体现新的定位要求。

（二）创业板企业准入的“两道门槛”

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发行条件中的定量指标是“双刃剑”，仅作为最低的监管要求，和防控风险的底线。 为适应不同类型创业企业的需求，体现适当选择性，创业板对发行人设置两套“等高”的定量业绩指标。

两道“门槛”宽严相济侧重不同，反映发行人报告期盈利能力之底线。 两道“门槛”中的最低成长性持续要求其实并不容易，是经过反复权衡的结果。 两道“门槛”内涵的掌握口径需要统一。

两道“门槛”的比较时间应该明确为三个会计年度。 关于净利润的含义。 关于营业收入的含义。 关于营业收入增长率的含义。

（三）创业板企业资产、股本及其他定量指标

设置业绩两道“门槛”同时，还设置其他三项数据指标。 关于净资产的含义。 关于未弥补亏损的含义。

此外，IPO办法起草过程中还研究其他定量指标： 1、经营活动净现金流量。 2、无形资产占比。

（四）创业板发行人存续期间、业绩连续计算、董事高管和实际控制人的连续性和稳定性 1、发行人三年存续期间和业绩连续计算的要求与主板无异。

2、发行人保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定。主板要求三年，创业板要求两年，但是并不意味着标准降低。

（五）创业板企业的业务内涵（产品或服务）及其模式创新 1、首要一个问题，是否对创业板企业准入设置一定的行业导向。 2、创业企业业务集中是创业板基本要求。

3、创业企业业务模式的内含及其相关因素应体现多样性。

4、创业企业业务模式的创新价值关键在于能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。

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（六）创业板企业的成长性及其持续盈利能力的维持

1、发行人具有持续盈利能力，不得存在影响持续经营的若干情形。 2、对发行人盈利预测披露强化科学审慎。 3、保荐人对发行人成长性出具专项意见。 4、保荐人相关责任有增有减。

（七）创业板企业的技术、自主创新及其持续创新机制（一条创业板监管的无形主线） 1、保荐人出具成长性专业意见应当结论明确、依据合理且程序得当。

2、保荐人专项意见的功能定位于发行人成长性和自主创新能力的实质性判断和信息披露提升的专业意见。

3、专业意见的内容应由保荐人因地制宜把握。

4、发行人自主创新能力分析判断体现保荐人的专业素质。

（八）创业板企业募集资金投向及其未来发展规划

1、承主板监管从严理念，且对创业板募集资金使用提出更加从严的要求。 2、与此同时，为体现创业板特点募集资金运用在强化监管前提下体现灵活性。

3、招股说明书准则要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取的措施。

（九）构建企业持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体对诚信规范

诚信是市场准入之基本凭证。在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质要求的基础上，IPO办法对发行人主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格。

（十）创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线

创业板企业的成长性、创新性强和风险大，意味着信息不对称性大，为此必须将道德风险降至最低，将诚信合规的严要求延伸到股东。对控股股东和实际控制人的从严规范是一把“利剑”，可能开辟创业市场股东诚信之风。

1、除要求发行人外，控股股东或实际控制人最近三年内不得存在重大违法行为。

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2、发行人的控股股东和实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。 3、对控股股东和实际控制人等所持股份实行严格的限售制度。

（十一）创业板企业核心优势、各类风险及其监管对应体系

创业板对风险的态度和制度安排决定着制度设计的智慧和成熟度，创业板最大的特色在于形成一整套创业企业风险的评估定价、科学防控和合理分担机制。 创业板市场风险公认较主板更大，风险控制自始至终成为一条监管主线 1、板块风险提示。

2、风险揭示是保荐人和发行监管共同考察的重点。

3、加大创业板风险披露的力度成为招股说明书准则的重中之重。 项 目 实际控制人 主 板 A股创业板 最近三年内实际控制人没有最近两年内实际控制人未发生变更 发生变化 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于人民币2,000万元 最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松 资产要求 股本要求 发行前股本总额不少于人民发行后股本总额不少于人民币3,000币3,000万元 万元 主营业务要最近三年内主营业务没有发最近二年内主营业务没有发生重大求 生重大变化 变化，主营业务突出 董事及管理最近三年内没有发生重大变最近两年内未发生重大变化 层 化 同业竞争 项 目 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务 主 板 A股创业板 关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公关联交易要规范，不得有严重影响公司允，不存在通过关联交易独立性或者显失公允的关联交易 操纵利润的情形 ...

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成长性与创无 新能力 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力 具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 募集资金用用于主营业务 途 违法行为 发审委 最近三年内无重大违法行为 设主板发行审核委员会，设创业板发行审核委员会，不少于3525人 人；原则上不得兼任主板发审委委员 设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任 咨询委员会 无 创业板发行上市条件 项目 标准一 中小企业板发行上市条件 标准二 最近两年连续盈利且最近一年盈利，且净净利润累计不低于净利润最近三年为正且累计利润不少于500万1000万元，且持续增超过3000万元； 元 长 最近一年营业收入最近三年营业收入累计超过不低于5000万元，3亿元， 且最近两年营业收或最近三年经营现金流量净入增长不低于30% 额累计超过5000万元； 发行后总股本不低于5000万股 净利润 营业收入或—— 现金流 发行后总股本不低于3000万股 发行后股本

三、对比分析

1、创业板发行人董事会应当从严完善治理结构

创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

2、对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人

-发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

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-发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 -要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 。 -上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东利益。

3、发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。

募集资金只能用于发展主营业务。

4、取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持

与主板（中小板）IPO规则相比，取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制； 5、缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点

创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。 6、退市标准多元化 A、多元标准

除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准。1、审计报告意见为否定或无法表示意见；2、净资产为负；3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。 B、直接退市

创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 C、快速程序

创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。 7、根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定 8、强化保荐人的责任，加大市场约束。

两名保荐代表人负责一家创业板企业的保荐工作。一主一创。

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对保荐机构和保荐代表人的要求。

A、强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用。保荐人出具发行人成长性专项意见。如果发行人是自主创新企业的，保荐人还应当说明发行人的自主创新能力。

B、在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实准确完整的披露信息。要督导发行人持续履行各项承诺，并对发行人定期发布的报告撰写报告。建立健全持续督导制度。为每一个项目建立独立的保荐工作底稿。证监会将加大创业板保荐工作监管力度，将全面检查首批申报企业的保荐工作底稿。

C、延长了对创业板企业的保荐期限。发行上市后的三个会计年度，履行持续督导责任。 D、要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告,对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。

E、考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。 9、、对会计师的要求。

会计师在审计过程中应重点核查以下内容： A、 发行人内部控制的完整性、合理性和有效性。

会计师应对发行人内控进行测试，检查内控机制是否存在漏洞。如个人收支与公司收支不分，销售不开发票，公司无独立的财算部门，未建立独立的核算制度，公司没有独立在银行开户。会计师应对发行人内部控制的完整性、合理性和有效性出具鉴证意见。敦促发行人建立严格的资金管理制度，防止出现发行人资金被控股股东、实际控制人以及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项及其他方式占用情形。为出财务报告的可靠性，生产经营的合法性，运营的效率效果提供内在保证。 B、 发行人成长性和盈利预测的谨慎性。

成长性成为创业板发行的法定条件，这就可能存在造假的问题。如果公司调整了会计报表，编制了成长性走势，在性质上不是简单粉饰报表问题，而是编制上市条件，欺诈上市问题。 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。会计师必须对盈利预测所依据的假设基础的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策和计算方法的一致性进行审核，并出具报告。发行人应谨慎编制盈利预测报告，否则将会受到处罚。

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C、 发行人执行新会计政策的情况。

会计师应认真核查创业板发行人执行新会计准则的情况。重点关注以下几个方面： a、会计准则运用是否恰当。关注收入确认是否符合条件，成本分摊是否合理，是否存在通过虚计收入，少摊成本的方法来操纵利润的情况。无形资产的所有权是否过户到发行人名下。内部开发支出的资本化是否符合规定。合并报表范围是否恰当，合并类型判断依据是否充分。 b、会计处理是否稳健。固定资产、无形资产、长期股权投资等减值准备的计提是否充分，应收账款、坏账准备的计提比例是否明显低于同行业的上市公司，存货的跌价准备计提是否与市场变化情况一致。

c、会计政策是否一贯。要关注发行人是否随意改变折旧方式。随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的计提来调整利润。 10、对律师的要求。 律师应当重点核查以下内容：

A、发行人的股权是否清晰，控股权是否稳定。股本结构设置上，是否存在潜在纠纷，关注是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。关注发行人最近三年股权频繁变动的情形。关注股东与发行人之间、股东与管理层之间是否存在有可能导致控制权变更的协议安排。

B、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为。认定标准参照主板对发行人的认定标准进行掌握。

C、发行人规范运作情况。律师对发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性，要出具鉴证意见。 11、创业板公司招股说明书准则 （一）起草原则

保持主板框架，突出创业企业核心优势披露 强化风险提示，加强信息披露主体责任意识 提高可读性，减少重复内容边披露边分析 提高针对性，强调根据自身实际情况编制 体现灵活性，增加募集资金运用安排情形 （二）结构

（三）主要特点及考虑

1、核心竞争优势及成长性、自主创新

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在概览中列示核心竞争优势的具体表现

发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。 创业板公司的业务模式情况

包括采购模式、生产或服务模式、营销或管理模式等，需要说明独特性、创新性及其持续创新机制

核心技术及核心技术人员

包括主要产品或服务的核心技术情况、技术储备情况、核心技术人员和研发人员情况。 2、披露方式

不再编制招股说明书摘要

招股说明书（申报稿）：中国证监会网站披露 招股说明书全文：指定网站和公司网站披露 提示性公告：指定报刊披露 股本情况的披露

招股书正文披露本次发行前的情况，发行前一年内新增股东的情况，包括取得股份时间、价格、定价依据、变动情况等。

招股书附件披露历次股本演变情况，主要是为了减少招股书正文篇幅，曾有的企业该部分内容长达70页。

财务会计信息边披露边分析

为了符合阅读习惯，同时可以减少重复节约篇幅。 提高信息披露决策相关性 风险因素根据自身特点披露 财务会计指标

归属于发行人股东的净利润

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 归属于发行人股东的每股净资产 基本每股收益、稀释每股收益 3、强化风险提示

强化板块和发行人的风险提示（第9条、第31条） 重大事项提示结合风险因素整章阅读（10条） 加强风险因素的影响说明（第30条）

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4、公司治理

审计委员会（第65条） 对外投资担保事项（第69条） 投资者权益保护（第70条） 5、财务会计信息披露和管理层分析 会计政策和会计估计的披露

发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。审核的一个要点，不能随意隐瞒或变更。 税务情况的披露与分析

主要税收政策、税种、税率、税负减免 递延所得税资产（负债）的财务状况分析 关于税项的盈利能力分析 部分项目的财务状况分析

增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变动情况及原因。 6、募集资金运用

用于提升核心竞争力的安排

围绕主营业务进行，包括提升业务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源，并披露具体投资安排；说明对发行人未来经营成果的影响。 用于偿还债务的安排

披露偿债的总体安排；说明对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的影响。 用于补充营运资金的安排

披露补充营运资金的管理运营安排；说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 7、未来发展与规划

发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争力优势等方面拟采取的措施。

发行人应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析，应与招股书其他相关内容相衔接。

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