上市公司股权激励系列之回购注销业务

原创：从心所御

2019年4月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）发布了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司股权激励业务指南》。随后2019年6月，上海证券交易所（以下简称“上交所”） 发布了《关于调整股权激励限制性股票回购注销业务办理事项的通知》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海”）同步更新了股权激励计划登记结算业务指南。

今天，我们将从回购注销相关规则、基本流程、相关费用划付及特别提示四个方面介绍沪深上市公司股权激励限制性股票的回购注销业务。 一、回购注销相关规则

二、回购注销基本流程

上交所回购注销操作步骤

步骤一

履行必要决策程序

根据《上市公司股权激励管理办法》及上市公司股权激励计划的规定，上市公司应当在出现不得解除限售的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。董事会经股东大会授权办理回购注销事宜的，可召开董事会审议。

从心所御说

需要注意的是，上市公司需要确认前期股东大会审议通过的关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案中，是否明确将回购注销事宜授权给董事会办理，若没有明确写出，仍需召开股东大会审议回购注销事项。

开立股份回购专用证券账户

步骤二

开立股份回购专用证券账户的申请材料，详见沪深上市公司通用的《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2019年修订）中第二章证券账户开立业务第十九节股份回购专用证券账户的相关内容。 具体申请材料如下：

（1）《证券账户开立申请表（机构）》；

（2）经股东大会或经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过回购股份方案的相关证明文件；

（3）上市公司新版营业执照复印件（即加载了统一社会信用代码的营业执照）；

（4）上市公司法定代表人证明书与法定代表人有效身份证明文件复印件；

（5）上市公司法定代表人对经办人授权委托书； （6）经办人有效身份证明文件及复印件；

（7）回购专用证券账户承诺书。 从心所御说

需要注意的是,所有申请文件均需加盖公章，现场办理建议携带公章，若公章不便携带，可出具加盖公章的授权委托书，授权公司其它用章在回购注销业务办理过程中和公章具有同等法律效力。

向中登公司上海分公司申请预受理

步骤三

上市公司在回购注销实施公告日前5个交易日之前，向中登上海提交限制性股票的回购注销材料，中登上海受理上述材料后，打印《限制性股票回购明细清单》交公司核对，核对无误后，公司在《限制性股票回购明细清单》上签章确认。 上市公司在中登上海申请预受理限制性股票回购注销时应提交以下材料：

（1）上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表； （2）证券变更登记表；

（3）关于本次股权激励限制性股票回购注销事项的股东大会决议或公告（董事会经股东大会授权办理回购注销事宜的，可提供有关本次股权激励限制性股票回购注销事项的董事会决议或公告）；

（4）本次限制性股票回购明细清单；

（5）营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书，法定代表人身份证复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；

（6）回购涉及的非交易过户费和非交易转让印花税汇款凭证。 （7）本公司要求提供的其他材料。 从心所御说

需要注意的是：

（1）所有申请文件也均需加盖公章，现场办理需带上市公司公章或同等效力章。

（2）上市公司必须向被回购激励对象足额支付回购款项后才能申请限制性股票的回购注销。

（3）上市公司在向中登公司提交限制性股票回购注销申请后，应提示激励对象在回购股份过户完成前，不要进行证券账户的注销、资料变更操作，并保证股份数量及状态不发生变化，以免影响回购注销处理。

按约定日期向上交所提交实施公告

步骤四

上市公司需按照《第九十六号 上市公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》格式指引编制临时公告，并按与中登公司约定的日期提交公告。同时，公告内回购注销实施公告日与股份注销日之间需满足以下条件：“股份注销日”为“公告日”

后第二个交易日，如公告日为非交易日，则为公告日后的第三个交易日。

从心所御说

需要注意的是，发布回购注销实施公告时需同步提交法律意见书，公告内容中也要明确法律意见书的结论性意见。

中登公司完成回购股份的过户及注销

步骤五

中登上海收到上交所确认后，对上市公司的申请进行形式审核，确认与预受理申请一致后，于公告日下一个交易日前完成回购股份的非交易过户手续，并于股份注销日当日完成已回购股份的注销手续。

股份注销完成后的下一个工作日，中登上海将向上市公司提供证券变更登记证明及过户登记确认书。

深交所回购注销操作步骤

步骤一

履行必要决策程序

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，公司应当在出现不得解除限售的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。董事会经股东大会授权办理回购注销事宜的，可召开董事会审议。

开立股份回购专用证券账户

步骤二

上市公司应使用上市公司回购专用证券账户办理限制性股票的回购注销业务。账户开立申请材料与沪市步骤二相同。 步骤三

向深交所申请

上市公司应先向深交所提交股权激励计划回购注销申请，再向中登公司深圳申请办理限制性股票回购注销业务。 步骤四

向中登公司深圳分公司申请

上市公司办理限制性股票的回购注销业务时，应提交以下材料：

（1）《股权激励限制性股票回购注销申请表》（在线生成）； （2）回购注销明细数据（在线填写，可通过Excel模板上传）； （3）具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的验资报告； （4）关于回购注销的公告；

（5）关于本次回购注销的法律意见书； （6）本公司要求提供的其他材料。 步骤五

上市公司进行申报明细确认

1.中登公司深圳收到深交所关于股权激励限制性股票回购注销的业务通知书后，受理上市公司申请。上市公司申请材料经审核通过后，中登公司深圳出具《上市公司股权激励回购注销明细清单》交上市公司确认。经上市公司确认的《上市公司股权激励回购注销明细清单》为本公司办理限制性股票注销登记的最终依据。

2．中登深圳向上市公司出具《付款通知》，上市公司收到该付款通知书后，应及时将有关款项划入中登公司深圳指定的账户内。 步骤六

完成注销登记

中登深圳在完成回购登记后的次一交易日，注销回购的股份。上市公司可在限制性股票注销次一交易日通过数据查询菜单查看注销结果。

三、 回购注销相关费用划付

回购注销产生的非交易过户费和非交易转让印花税，收费标准详见官网——服务支持——收费标准——《上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》及《深圳市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》。

上市公司需及时将非交易过户费和非交易转让印花税汇入中登公司指定银行账户。具体业务收费及代收税费（实际缴纳费用以届时相关要求为准）如下：

四、回购注销特别提示

1、合理安排回购注销时间，及时协调激励对象对回购款项的需求、公司财务的打款时间等，根据回购注销业务办理流程安排回购注销工作时间表。

2、若有格式指引，需按要求编制股权激励限制性股票回购注销公告，重点核对回购注销限制性股票前后的股份结构变动情况等易错点。

3、提前与律师事务所沟通，确认法律意见书的出具时间。深交所上市公司在申请过程中需要提供验资报告，建议提前与会计师事务所沟通。