华泰联合证券有限责任公司 关于厦门三维丝环保股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
(深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦10楼)
华泰联合证券有限责任公司 关于厦门三维丝环保股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三维丝董事会出具的《厦门三维丝环保股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、三维丝的内部控制情况
（一）公司基本情况
厦门三维丝环保股份有限公司系由厦门三维丝环保工业有限公司整体变更设立，于2009年3月24日在厦门市工商行政管理局办妥变更登记手续，换发注册号为350298200006039的《企业法人营业执照》，公司注册资本为3,900 万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]100号）核准，公司在2010年2月首次公开发行人民币普通股（A 股）1,300万股；经深圳证券交易所《关于厦门三维丝环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]62号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三维丝”，股票代码“300056”，发行后总股本5,200 万股。
公司主要经营范围：生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司主要产品为袋式除尘器所需的高性能高温滤料，包括滤毡系列和滤袋系列。 （二）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
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1、内部控制的目标
（1）建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
（2）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（3）建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 2、内部控制建立和实施的原则
（1）内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
（2）内部控制约束公司内部所有人员，任何人都不得拥有超越内部控制的权力。 （3）内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 （6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）公司内部控制系统 1、控制环境
（1）治理结构。公司已经按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司根据实际经营情况，设立了相应的职能部门。主要职能部门包括：生产部、品管部、综合部、采购部、技术中心、市场部、客服部、销售部、财务部、证券投
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资部、审计部等职能部门。各职能部门分工明确、各司其责、相互制衡、协调运作。
根据公司生产经营的需要，公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制基本制度》、《会计内部控制制度》、《物资管理制度》、《销售管理制度与业务人员考核办法》、《安全生产管理制度》等一系列制度。
2、会计控制系统
（1）会计机构、会计人员的职责和权限
公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（2）会计核算和管理
公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责，执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了具体的公司财务制度、出纳基本制度和会计基本制度。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制会计报表。与其他各职能部门互相牵制、互相制约。
为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催收制度、对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。
（3）计算机系统在会计核算中应用
公司财会部门已实行会计电算化，计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业务处理人员分开。
3、控制程序 （1）交易授权
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。
（2）职责划分
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公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。
①部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证券的保管与核算分离等等。
②岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。
③凭证与记录使用：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。
④资产接触与记录使用：公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。
（四）公司主要内部控制制度的建设和执行情况、存在的问题及改进措施 1、主要内部控制制度的建设和执行情况
（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定业务部门和管理部门不得自行开立银行账户、严禁擅自挪用、借出货币资金等。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已制定了比较可行的销售管理制度，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行；销售合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，大部分销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面不存在
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重大漏洞。
（3）公司已较合理的设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度。明确了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司的采购业务主要是由各业务部门根据需要提出申请，采购部门负责询价、采购等，仓管部门负责验收入库；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（4）公司能够严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。从实际执行情况来看，截至2009年12月31日，公司没有发生为外部单位提供担保的事项。
（5）公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的控制较为严格。从实际执行情况来看，截至2009年12月31日，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（6）公司已制定了详细的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理和监督做出了明确的规定，在募集资金到位后，将以此为依据，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求对募集资金进行规范管理、使用和控制。
2、内部控制制度存在的问题 （1）内部控制制度建设方面
虽然公司目前已建立健全相对较为完善的内部控制制度，但因公司的业务处于快速发展阶段，内部控制制度还需要不断的完善和改进。
（2）内部控制制度执行方面
公司各项内部控制制度刚刚建立健全，仍需要不断加强内部控制制度方面的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司的各项内部控制制度获得重视并被有效实施。
3、完善内部控制制度措施
（1）进一步完善风险评估体系的建设，根据内部控制制度的目标和遵循的原则，全面系统的搜集相关信息，识别公司内部风险和外部风险，进行风险评估，并针对风险评估的结果改进和完善相应的内部控制制度，实现对风险的有效控制。
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（2）加强内部控制制度执行过程中产生的相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度的实施过程被完整记录。
（3）加强信息沟通，实现及时、有效、准确的信息传递，确保管理层、董事会和监事会能够及时获悉相关的重要信息。加强公司与股东、客户、供应商、银行、中介机构和政府部门之间的沟通和反馈。
（4）进一步加强内部审计部门的建设力度，完善内部审计部门的业务职能，实现对内控控制制度执行的有效监督。
二、三维丝对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理的关键业务环节、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
三、关于三维丝内部控制自我评价报告的核查意见
2009年度，保荐机构主要通过查阅三维丝的三会会议资料、各项业务和管理制度、内部控制相关制度等文件；抽查会计账册、会计凭证、合同、银行对账单等资料；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行、内部控制的监督等方面对三维丝的内部控制合规性和有效性进行了核查。保荐机构认为：三维丝的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；三维丝在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；《厦门三维丝环保股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》基本反映了三维丝内部控制制度的建设及运行情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李华忠
欧阳刚 7
华泰联合证券有限责任公司
2010年3月12日
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