基于公司治理层面的内部控制研究

内部控制ｆ　ＩＮＴＥＲＮＡＬ　ＣＯＮＴＲＯＬ　基于公司治理层面的内部控制研究　甘肃矿区审计局　杜瑞军　一、基于公司治理层面的内部控制现状　治理结构几乎没有相互制约的力量。　（一）内部人控制严重门前我国的Ｌ市公刮绝大部分是南国　企改制而来，由国有资本相埘或绝对控股。为区别于其他上市公　司，人们称这类Ｌ市公司为国有上市公刮。国有上市公司作为名　（三）监事会职能弱化监事会是公司中专门从事监督的机构，　负责对董事会和经理的行为进行监督，防止他们损害公司的利益　监事会监督职能的一个重要方面，就是检查公司的业务、财务和其　义上的现代股份公司，虽然郁没立了由股东大会、董事会、监事会　和经理层所组成的企业组织管理机卞句，但其中大部分公司的董事　会和经理层成员儿乎就是巾原企业的高级管理人员原班人马组　成，存这种存有明显缺陷的组织结构下，实际ｔ很少有人真正有　橄性从罔有资　盘的利益…发，代表同家在股东会上严格行使表　决权并有效执行监督企业经理人员的职能　目前我国的上市公司　事实ｔ２依然存在严重的“所有者缺位”问题，虽然国有上市公司　中也包含有非国有资本，但非国有资本比重过小，对“所有者缺位”　Ｍ题的修复作用极为有限。正　为此，经理层受不刽严格、有效的　制约和监督，ｔ市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然　了ｊ　非国有　１　市公司也　样存在内部人控制问题。非国有上市公　司尤其是私有资本控股的上市公司，由于经理人员拥有公司较多　的股份，有些还处于控股地位，即在非国有上市公司中，经理人员　拥有公司的股份数量与其掌握的剩余控制权或剩余索取权在比例　Ｉ：的协调度较之国有』－市公司有大幅度的提高，发生了质变。而我　围市场经济体制尚不健全，股票市场仍不够规范，市场投机气氛浓　厚，私人控股股东通过关联交易或“暗箱”操作大肆＾用、侵吞上市　公司资产、掏空上市公司的现象极为严重，为达到这些目的又往往　伴随着编制虚假财务报告、披露虚假信息、大量圈钱及操纵股票价　格等种种违法违规行为。　（二）董事会缺乏对经理层的有效约束董事会对一个公司负　有重要的受托管理责任。目前在上市公司的董事会成员中有内部　董事和外部董事之分，其中内部董事主要包括以下两类董事：（１）　兼任公司经理职务；（２）名义上虽未兼任公司经理职务，但在公司　领取薪酬，实际上也是在公司行使经理职权。显然，根据上述定义，　企业中内部董事越多，则“内部人控制”度越大，也就是说，在董事　会中，没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，就不能对　经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委　托——代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。董事会是　代表全体股东行使所有者职能的常设机构，是企业内部控制的重　要环节。在现阶段，我国多数企业的董事会没有把自己看作全体所　有者利益的代言人，更没有很好地履行代表所有者对经营者进行　监督的职能。除此之外　董事会缺乏分工，绝大多数没有按国际惯　例分别设置专门委员会，这使得对内部控制至关重要的内外审计、　薪酬激励机制、投资融资决策等没有专门的董事进行监督，而是由　经营者一手包办，这使得经营者和所有者之间的信息不对称现象　严重化，经营者存与所有者博弈中占据了有利条件，给经营者的逆　向选择和道德风险的发生造成了可乘之机。可见，这种所谓的公司　９ｏ财会－通孔．综合（中）２００９年第３期　他会计资料，以及核查提交给股东大会的资料，因此，健全的监事　会能够减少管理当局的会计舞弊行为。而我国上市公司监事会，其　成员也往往是企业内部人员，与被监督者往往是上下级关系，地位　较差，对董事和经理的监督作用有限，加之专业知识的缺乏，结果　往往流于形式，难以发挥作用，监事会实际上只是一个受到董事会　控制的议事机构。　二、基于公司治理层面的内部控制完善措施　（一）股东具体而言：　其一，优化股权结构。控制内部人控制，就是要改善上市公司　的股权结构，在股权结构的没计上，结合我国实际情况，汲取西方　国家的成功经验和模式，除一些重要行业和重要产品以及少数公　用事业类上市公司可保持较高的国有股比重外，应积极营造有利　于市场竞争的个人持股、法人持股和国家持股比重适当的股权结　构。（１）有步骤、有计划地降低国有资本在上市公司中的持股比例，　而相『立地增加非国有资本尤其是私有资本和投资基金的持股比　例。（２）降低第一大股东的持股比例，而提高第二大至第十大股东　的持股比例。（３）引导银行对上市公司进行适量股权投资。　其二，保护股东的选举权。在现实中，由于我国股权的过度集　，中，小股东无法选举出自己的代言人，大股东——国有股的选举权　仍被上级主管部门的人事任命权所取代，股东的选举权未落到现　实中。为保护小股东的选举权，应推行选举董事、监事的累积投票　制度，当前大多数Ｊ二市公司在选举董事、监事时，采取了简单比例　投票制度，即每个股东按照其持有的股份对每个候选人进行投票，　超过法定比例即当选。　其三，大力发展机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的　积极作用。上市公司中小股东分散且持股数额不大，难以影响上市　公司的治理结构并对上市公司的董事和经营管理层发挥外部监督　作用。机构股东对其投资的公司不是单纯的通过股票的转让来进　行治理，而是通过诸如对董事的选任、经营者的激励监督、重大事　项的表决等，发挥其重要的治理作用，从而强化所有者对经营者的　直接控制。而且，机构投资者是由专业人员进行管理，不同于个人　股东的非理性投资，其运作更具有理性，能够使股票市场真正反映　公司的经营状况。　（二）董事会具体而言：　其一，完善独立董事制度。（１）建立一个素质优良的候任独立　董事队伍和一个健全、有效、开放、完全按市场机制运作的独立董　事人才市场。（２）完善独立董事制度的外部环境，特别是加强证券　诉讼制度和证券法律责任制度的建设。（３）独立董事发挥作用的前　提是在制度设计上使其独立于控股股东和经理层，扩大其监督权　内部控制Ｉ　ＩＮＴＥＲＮＡＬ　ＣＯＮＴＲＯＬ　加强农村内部控制建设刍议　河北农业大学　李思靓　郭丽华　农村财务管理工作是农村工作的重点，也是农村工作的难点，　更是广大农民群众关心的热点，近年来，我国农村财务管理工作有　（二）财务管理制度不严，管理不规范，财务风险较大长期　以来，由于农村财务疏于财务管理制度的制定与执行，风险控制意　识淡薄，形成了财务管理的诸多漏洞。具体表现在以下几方面：第　一了很大的改进和提高。但是，在农村财务管理中仍然存在着这样那　样的问题，在当前形势下，如何从建立健全制度、规范运作、加强监　管等方面人手，切实加强对村级财务的监管，扎实推进农村基层抓　改革，是摆在人们面前的一项重要而紧迫的任务。　一，现金管理混乱。“钱、账、物”分管是财务管理的基本制度，但一　些村的村书记、村主任直接插手现金收支，集体资金被随意挪用、　借支，村出纳员成为收集发票的管理员。村级财务不到银行开设账　户，普遍采用现金收付方式进行业务结算，现金未能按规定管理。　第二，会计账簿、科目设置不规范，财务管理混乱。如财产物资等有　账无物，有物无账，有总账却没有明细账目；账务处理不及时，程序　手续不清楚，有的村部分财产早已卖了或报废，但账面没作任何处　理；自制凭证使用不恰当，会计处理问题不确切，会计科目使用混　乱。第三、招待费失控、挥霍公款现象严重。目前农村财务管理中普　遍存在着招待费费用过高问题，少数干部财经纪律观念淡薄，用公　款吃喝请送、考察、发放奖金、补贴等。　（三）账目公开流于形式，财务公开质量不高目前，多数农村　虽实行村务公开，但公开时往往避实就虚，甚至搞假公开，并没有　、农村财务管理中存在的问题　农村财务管理的好坏，直接关系到农村集体经济的发展和农　村社会的稳定，制约着农业经济稳定增长和“三农”工作的顺利开　展。目前，我国农村财务管理中存在着诸多问题，主要表现在：　（一）村级领导对财务管理不够重视。认识不清我国农村有些　领导干部管理意识淡薄，管理水平低，对村级财务管理在农村工作　中的重要性认识不足，对有关财务管理的政策法规知之甚少，甚至　对村组财务不闻不问，认为村级自治，不宜多管。对群众反映财务　方面的问题不进行认真调查和处理，这在一定程度上助长了财务　管理混乱的蔓延，给某些不廉洁的干部开了方便之门。　限并保证落实。　其二，委员会结构。委员会结构是为了促使董事会履行应负责　任而采取的一种非常有效的技术安排。为了更加明确董事的具体　并直接对股东大会负责，但从目前的情况来看监事会的作用实际　上很有限，监事会处于一种很尴尬的位置。完善监事会的监督职能　应注意以下几点：一是监事会成员应该具备形式和实质上的独立　性，即由股东大会选举产生的监事和由职工代表大会选举产生的　监事在数量上应该基本相等；二是监事应具备行使职责所必备的　专业知识，坚实的知识背景与专业能力应具有互补性；三是监事会　责任，董事会应实行分工负责制，下设若干专业委员会，提名、报酬　和审计委员会中的独立董事应当占有一定的比例。审计委员会的　主要职责是评价、监督公司财务报告流程和内部控制。薪酬委员会　决定内部董事的薪酬水平和构成，并负责向股东大会报告。提名委　员会由独立董事组成，负责初选董事候选人，最终由董事会确定。　设立提名委员会的重要目的是防止握有主导权的现任董事在董事　会中安插亲信。　在充分了解公司重大决策的基础上，应及时做出判断，并将所形成　的明确意见传达给董事会和管理层；四是监事会应与董事会内设　的审计委员会进行充分的信息交流，明确两者的工作是相互补充　的，使监事会不仅做到事后监督而且兼顾过程监督。　参考文献：　其三，审计委员会。安然等财务丑闻导致社会各界尤其是投资　人和债权人对审计委员会成员的不满，为规范上市公司行为，２００３　年４月１日美国证交会（ＳＥＣ）通过了一项新规定，要求美国的全　［１］李连华：《公司治理结构与内部控制的链接与互动》，《会计　研究）２ｏｏ５年第２期。　［２］杨有红、胡燕：《试论公司治理与内部控制的对接》，《会计　研究）２００４年第１０期。　［３］李建丽：《试论内部控制与公司治理》，《山东交通学院学４￣））２００４　年第２期。　国性交易所和证券商协会配套２００２年７月３０日布什总统签署的　《萨班斯——奥克斯利法案》，修订《企业上市审查准则》，明确规定　上市（含拟上市）公司必须成立审计委员会。该规定出台，引起强烈　反响，被认为开创了对上市公司的严厉监管新时代。我国目前并没　有强制要求设立审计委员会，但从各相关分析来看，审计委员会的　设立非常必要。按照《上海证券交易所公司治理指引（草案）》的内　容，董事会应下设审计委员会，并且应主要由独立董事组成，由独　立董事担任主席。由独立董事作为审计委员会的主要成员并由独　立董事担任主席，主要是为了改变现有的内部人控制的现状，保障　审计委员会监督职责得到独立、客观的实施。为了真正体现出审计　委员会及独立董事的监督作用，应确保独立董事具有适当的任职　［４］陈继勇、肖光恩：《美国公司治理结构改革的最新发展及其　启示》，《经济评５４￣｝２００４年第５期。　［５］Ｍａｒｋ，Ｙ．Ｔ．，ａｎｄ　Ｙ．Ｌｉ，．２００１．Ｄｅｔｅｍｆｉｎａｔｉｏｎｓ　ｏｆ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ　ａｎｄ　Ｂｏａｒｄ　Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ：Ｅｖｉｄｅｎｃｅ　Ｆｒｏｍ　Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ．Ｊｏｕｒｎ￣ｏｆ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｆｉｎａｎｃｅ　７．　［６］Ｈｏｌｍｓｔｒｏｍ，Ｂ．　１９９９．Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ　Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ　Ｐｒｏｂｌｅｍｓ．Ａ　Ｄｙｎａｍｉｃ　Ｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ．Ｒｅｖｉｅｗ　ｏｆ　Ｅｃｏｎｏｎｆｉｃ　Ｓｔｕｄｉｅｓ　６６．　资格，具有独立性和专业胜任能力。　（三）监事会按照我国《公司法》的要求，公司应当设立监事会　（编辑余俊娟）　射今通扎・综合Ｉ中）２ｏｏ９年第３期