浅析企业并购风险与应对

圜蟹圜ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ　ＯＢＳＥＲＶＡＴＩＯＮ　浅析企业并购风险与应对　■刘建荣　摘要：企业并购作为企业整合资源、扩张经营规模的快捷方式，在给企业带来发展机遇的同时，也伴随着各种各样的风　险。企业并购的动机主要为避开进入壁垒、迅速进入并发挥协同效应争取市场机会，将原有业务做大做强。然而企业既要占领　市场又要考虑风险，否则难以达成预期目标，甚至遭到失败。如何做好并购风险的识别与应对，对并购成功与否起着关键性作　用。本文根据企业并购过程，将企业并购分为并购前、中、后三个不同阶段，分别阐述不同阶段所面Ｉ临的常见风险及应对措　施。　关键词：企业并购风险应对　一　企业并购前风险与应对　行业、市场领域相关的经营风险，与企　二　并购中风险与应对　企业并购中指锁定目标企业后，开　展尽职调查、确定成交价格、履行内部决　企业并购前指出于战略发展需要，搜　业选择在哪个产业、哪个市场经营直接　集初步信息．锁定目标行业和目标企业，　相关。对于意在延伸企业产业链条的纵向　初步立项但尚未进入实质性并购程序之前　并购来说　受产业所处发展周期和集中度　策程序的具体并购业务操作阶段。此阶段　的基础工作阶段。此阶段面临的风险主要　影响，在位企业具有竞争优势．特别是在　链条较长、环节较多，所涉风险也相对复　受政府保护的垄断产业中，某些国家公　杂，常见风险主要有道德风险　信息不对　是战略风险及产业和市场准入风险　（一）战略风险　企业并购相关的战略风险主要在于发　用事业公司或国家政府所管理的公司面临　称风险、决策风险。　很小的竞争压力和风险，而在这样的产业　中　新进入者就面临着很高的进入障碍和　风险。如果并购企业不了解和掌握所涉领　域及行业的游戏规则，则容易造成并购失　败。同理．市场领域的选择也面临着类似　（一）道德风险　展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏　离主业　可能导致企业过度扩张，甚至经　营失败。当今时代　谁在行业整合上取得　笔者认为企业并购也是寻找最佳合作　者的过程。企业的发展方向取决于企业的　领导人　企业领导层的素质决定了双方是　领先，谁就有可能在竞争中胜出，成为最　终的寡头企业，因此导致并购市场异常火　否能够为了共同的目标精诚合作　执行共　同的战略规划　进而实现并购目标。基于　诚信基础上的领导层共识，对能否实现并　购目标起着至关重要的影响。　风险，除一般性的准入限制外　原市场占　有者设定的壁垒障碍加大了新进入者的难　度。对于意在实现规模经济的横向并购来　说，要在复杂而激烈的市场竞争中吞并其　他企业　则需企业自身有强大的实力　才　可能在原有的红海市场中胜出。　爆．买卖双方都略显浮躁。　面对这样浮躁的市场，应对战略风　险的主要措施一般为利用ＳＷＯＴ分析法，　为规避道德风险，企业在锁定目标后　首先要考察了解被并购企业的领导人，考　察被并购企业的领导层是否诚信、是否具　备广阔的视野和驾驭工作的能力。　从自身发展战略出发　结合企业面临的内　外部环境．分析企业自身的优势和劣势．　评价企业核心竞争力　基于并购动机，确　在风险管控措施和程序上，企业应　组织内部不同专业领域人员组成市场开发　定被并购目标及发展方向，对被并购企业　团队　研究分析不同行业和市场．必要时　（二）信息不对称风险　的条件　经济效益及发展前景等情况进行　及时聘请外部专业团队对相关问题提出咨　企业并购中的信息不对称风险主要在　全面的综合分析．为选择目标企业提供有　询建议　协助完成调研分析，尽力避开红　于财务隐蔽风险。财务报表是并购中进行　效、可靠的依据　避免盲目扩张，丧失发　海厮杀，积极寻找蓝海市场机会　并尽快　评估和确定交易价格的重要依据，财务报　展机遇和动力。企业在进行战略规划时要　占领蓝海市场。对于新的产业领域，则需　表的真实性对于整个并购交易也就显得至　务必坚持　谋定而后动　先充分调研目　在深入研究的基础上，在项目启动前，了　关重要。虚假的报表美化目标公司财务、　标行业领域及相关行业规则　进行认真分　解熟悉所涉领域行业交易规则。事前对所　经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美　析比较后再做决定。　涉领域相关的法律规定和程序进行深入了　无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财产所　解　确认并购项目符合准入要求并依法完　有权等问题也隐藏着巨大风险．公司资产　成所有相关的审批手续。　所有权是否清晰、现金可变现程度、无　（二）产业及市场准入风险　产业和市场准入风险指与特定产业　５６中国总会计师月千ＩＩ　ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ　ＯＢＳＥＲＶＡＴＩＯＮ叵冒圜形资产的权属是否存在争议等都可能会使　域时　并购行为的结束只是成功的一半．　买方得到的资产与合同约定的价值相去甚　并购后的整合状况最终决定并购战略的成　远。　　共同的战略目标而努力。　（二）代理风险　并购业务完成后，并购方作为股东　败。并购后面临着战略、组织　制度、业　从风险管控措施和程序上　应当组　务、文化等多方面融合．其中企业文化的　或所有者希望被并购企业领导层按并购价　织业务部门、财务部门、法律部门等相关　整合是最基本、最核心、也是最困难的。　值最大化的目标尽力经营管理企业。但由　部门以及外部精通风险管理理论和风险计　并购活动导致企业双方文化的直接碰撞和　于对方本身不是股东，或持有股份比例较　量技术的专业人才对目标企业进行尽职调　交流。企业并购后，如果被并购企业的员　小，而往往会从自身的利益出发从事企业　查．对项目涉及的重大风险进行梳理．设　工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的　的日常经营管理。此外二者之间存在着较　定明确的并购底线和方案。利用第三方专　企业难以管理．会严重影响企业的整体效　为严重的信息不对称。被并购方处于相对　家工作，充分发挥中介机构的作用　保证　并购方案的合理性。中介机构所拥有的专　业优势可以有助于建立公平与效率兼顾的　并购环境．最大限度地维护企业的利益。　通过尽职调查和中介结构客观、公允的审　计、评估工作．估算并核实被并购单位的　企业价值，提高其财务信息的真实可靠　性．降低信息不对称隐藏的风险。　（三）决策风险　决策风险在每一个层次都会发生，　但越是上层的决策，影响越深远，并且不　易察觉。降低决策风险．减少决策失误　一直都备受关注和重视。一般从以下几个　方面入手，进行风险防范和应对。一是提　高决策者的风险意识．谨慎决策；二是要　建立有效的决策机制：三是要建立风险预　警监控体系。笔者认为最为关键的措施则　为建立良好有效的决策机制。良好有效的　决策机制主要表现在：适当分权，有效监　督，减少层级。适当分权．可以使企业决　策者集中精力于企业的重大决策事项．避　免因决策事项过于集中于企业高级决策机　构，低层决策流于形式．进而导致的决策　失效；建立有效的决策监督机制．一方面　可以防止企业决策者滥用决策权，另一方　面可避免跟风决策；减少管理层级．可以　减少决策信息的损耗．增加决策的及时性　和准确性。　三、并购后风险与应对　企业并购的最后阶段为资金注入、手　续办理完成之后企业正常运营阶段。此阶　段面临的常见风险主要有企业文化风险、　代理风险。　（一）企业文化风险　企业通过并购进入一个新的经营领　益。而在企业并购活动中，大多企业往往　把注意力集中于财务、金融、法律等方　面．较少关注企业文化可能带来的影响。　而诸多并购案例证明　文化整合恰恰是并　购过程中最困难的任务。如果一个组织中　存在两种以上的文化．对于任何一方来　说，识别组织的目标都会是困难的．同　样．在为达成组织目标而努力时．判断应　针对不同　隋境做出何种行为也会是困难　的。在此情况之下．企业的价值观直至其　行动惯例都将是模糊不清的。所以企业并　购活动中．正确评估所面临的文化差异的　基本特征及风险．探索科学有效的应对策　略．是企业并购必须面对和解决的重要现　实问题。　通常，应对企业文化风险的主要措施　有以下几点。　首先，并购方培育并建立体现自身　特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚　实守信的经营理念、履行社会责任和开拓　创新的企业精神，以及团队协作的企业文　化。　其次．企业治理层和管理层应在企业　文化中发挥主导和垂范作用，以自身的优　秀品格和脚踏实地的工作作风．带动和影　响整个团队．共同营造积极向上的企业文　化环境。促进文化建设在各层级的有效沟　通，并加强企业文化宣传．确保全体员工　共同遵守。重视并购重组后的企业文化建　设．平等对待被并购方的员工，促进并购　双方的文化融合。　最后，将企业文化建设融入到生产经　营的全过程．切实做到文化建设和发展战　略的有机结合，并加强并购双方员工的文　化教育和熏陶，增强员工的责任感和使命　感，规范员工行为方式．促进双方员工为　的信息优势，而并购方则处于信息劣势。　由于二者之间的目标不同、信息不对称往　往会造成代理成本过高．甚至导致　套　牢　问题出现，难以实现预期并购目标。　为降低代理成本．防范代理风险，一　般可采取直接参与其日常经营管理和强化　监督监控等方式。通过参与经营管理．改　善和提升运作管理水平．包括组建有效运　行的董事会、协助关键职员的招聘、选择　重要管理人员等方式，直接影响其经营管　理及决策。在重要岗位设置并购企业选择　的管理人才．建立有效制度，进行管理重　组．精简机构．提高管理效率和效果，进　而促进经济效益提升。此外，并购方一般　会采取监控财务状况、重大决策的制定、　重大人事变动、领导层报酬等一系列监控　活动。通常，以派驻董事形式影响、引导　和控制董事会．发挥董事会对被并购企业　的监督功能或通过行使对被并购企领导层　的任命和解聘权．强化监督功能，降低代　理风险。　综上　企业并购风险的应对和防范　是一项系统工程，是动态　长期且难以分　割的．并购参与人员在认识和处理错综复　杂，性质各异的多种风险时，要主动行　动，避免事后被动应付．更要考虑到各方　面的因素从多角度入手，统观全局，抓主　要矛盾，化威胁为机会，从而有效地消除　各种并购风险，提高企业的经济效益和核　心竞争力，促进企业持续、稳定、快速、　健康发展。回　（作者单位：中核投资有限公司财　务部）　网上浏览，请登录中国总会计师网（ｗｗｗ　ｃｍｃｆｏ．Ｃｉ＇Ｉ）　２０１６・１０总第１５９期５＂Ｉ