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私募股权投资基金建立方案、程序
一、基金的架构
目前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托
制。本方案一并介绍该三种架构， 并简要比较三种架构的特色。 依据国际成功的
经验和国内基金的发展趋向，我们建议优先选择合伙制架构。
（一）架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参加基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权益，并以其出资为限对公司债务肩负有限责任。 基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参加公司投资管理；另一种是之外面管理公司的身份接受基金拜托进行投资管理。
公司制基金的组织构造图示以下：
投资人
投资人
投资人
投资人
公司股东会
董事会 基金管理人
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金极少采纳一般合伙公司形式，一般采纳有限合伙形式。有限合伙
制基金的投资人作为合伙人参加投资， 依法享有合伙公司财富权。 此中的一般合
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伙人代表基金对外履行民事权益， 并对基金债务肩负无穷连带责任。 其余投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务肩负连带责任。 从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为一般合伙人， 而是接受一般合伙人的拜托对基金投资进行管理， 但二者一般具相关系关系。 国内目前的实践则一般是基金管理人担当一般合伙人。
有限合伙制基金的组织构造图示以下：
一般合伙人
投资人 投资人 投资人
基金管理人
合伙人会议
3、架构三：信托制
信托制基金由基金拥有人作为拜托人兼得益人出资建立信托， 基金管理人依据基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金拥有人的利益履行基金财富权，并肩负相应的受托人责任。
信托制基金的组织构造图示以下：
投资人
投资人 投资人 投资人
基金受托人
基金管理人
（二）不一样架构的比较
三种不一样基金的架构之间在投资者权益、税收地位、信息表露、投资者规模
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限制、出资进度及责任肩负等方面拥有不一样的特色。 本方案仅简要介绍各架构在
投资者权益和税收地位方面的差异。
1、投资者权益
公司制 间接 股东会 不参加 需管理人同 意 股东会 股东投票
有限合伙制 直接
合伙人会议 不参加
需管理人赞同
信托制 直接
基金管理人 不参加
不需管 理人同 意
基金管理人的委任 外面审计机构的委任 参加基金管理 资本退出
审议赞同会计报表 基金的停止与清理
注：
基金管理人 合伙人投票
基金管理人 信托合同商定
一般而言，受托人应是基金的主要倡始人之一。如无重要过错或违纪违约行为，
拜托人无权解任基金管理人
作为整体，投资者无权参加基金管理。实践中，基金管理人负责投资决议的委
员会中一般会有个别投资者代表。
依据《公司法》和《合伙公司法》 ，股东或合伙人转让权益需要其余股东或合伙
人赞同。实践中，一般投资者与管理人签订协议，赞同管理人代表他们赞同其
他股东或合伙人的退出。
从《信托法》角度看，拜托人能够自行排除拜托。但实践中，信托合同可能会
有不一样安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不可以干涉基金的详细营运，但部分投资人可经过基金管理人的投资委员会参加投资决议。有限合伙制下，基金管理人（一般合伙人）在基金营运中处于主导地位；有限合伙人部分能够经过投资委员会参加投资决议，但一般经过建立顾问委员会对基金管理人的投资进行监察。
信托制下， 投资人基本上难以干涉到受托人 （基金管理人） 的投资决议。
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2、税收地位
从税收地位来看，公司制基金存在两重纳税的弊端：基金作为公司需要缴纳公司所得税， 但切合财政部、 国家税务总局及国家发改委相关规定的公司制创业投资公司能够享有必定的税收优惠； 在利润以盈利形式派发给投资者后， 投资者还须缴纳收入所得税。 合伙制和信托制的基金则不存在两重纳税问题， 基金自己不是纳税主体， 投资者在获取投资利润后才自行缴纳收入所得税； 该等投资者能否享受创业投资公司的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（三）建议
从国际行业实践和国内发展趋向来看，有限合伙制是基金组织形式较为适合
的选择。有限合伙制基金能够进行灵巧有效的财富配置和营运管理， 能够自动实现较为合理的利润分派模式， 降低投资人的税赋， 进而实现价值的最大化。 所以，建议建立基金时优先考虑有限合伙制。
二、基金建立构思
从成立有限合伙制基金的假想出发， 基金的建立能够依据以下步骤和构造进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要倡始人或其部下公司、当地较为著名的公司和将来基
金的管理团队 （两到三名资深专业人士组成） 共同出资建立， 注册资本最好有人
民币 3000 万元，以切合国家发改委存案和享受税收优惠要求。管理公司建立后
应报省级发改委存案。
投资管理公司将作为将来基金的一般合伙人（管理人）和作
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为将来基金的有限合伙人的其余投资人共同出资建立基金。
（二）建立基金
1、基金规模 ：人民币【】亿元左右，向特定投资人召募。可从小规模做起，
做出成绩和名誉，以有益于此后募资、建立新基金，形成长久转动发展。
2、出资方式 ：建议一次性出资。基金可采纳承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付 20%的认购资本，其余资本则依据一般合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比率缴付。 一次性出资的， 投资人则须在基金建即刻一次性全额缴付认缴资本。 一次性缴付的长处是保证基金资本立刻到位， 将来投资有资本保障；弊端是在目前经济局势下， 投资人可能欠缺资本。 也可考虑采纳折中方式：公司、机构投资者采纳承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司： 可出资 1－10%，并担当一般合伙人 （基金管理人）；
（2）主要倡始人或其部下公司：出资 3000 万元或以上，以带动其余投资
人投资；
（3）当地著名公司、机构或个人投资人；
（4）其余地域的投资人。
4、最低出资额 ：公司、机构： [500] 万元；个人： [100] 万元。
5、基金注册地 ：【
】。
6、投资方向 ：【生态、休闲、崇高型】社区及房地产开发项目。
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7、投 限制 ：面向全国，也可限制：省内的投 金 占基金 模许多 【 50】%、但 低于【 60】 %; 基金一般采纳与其余投 人 合投 的方式，不 求控股地
位； 一 目的投 金 不超 基金 模的 10%； 一行 的投 金 不超 基金 模的 30%。
8、基金存 ：【6】年， 合伙人赞同最多延 【 3】年。
9、退出方式 ：股 、上市、公司 /原股 /管理 回
10、一般合伙人（管理人） ：投 管理公司
11、投 决议委 会 /管理 ：（投 管理公司其余股 和主要有限合伙人委派人士 ⋯⋯⋯ .）。
12、 委 会 ：由主要投 人 成。
13、管理 用 ： 每年末基金 的【 2.5】%，按季度支付。
14、利益分红 ：采纳 “保底 +分红 ”方式，即保 投 人一个固定的回 率 （一般 10%）， 10%以上部分由投 人和管理人依据浮 比率分红。
15、信息表露 ：季度 告（未 ） ；年度 告（ ） 。
16、合伙人会 ：年度会 。
三、工作 划
（一）政府支持 ：基金 立 争取政府，获得政府出台配套的 惠政策，包含但不限于 或安排配套 金（如当地政府也投 ） 、鼓舞投 当地房地 目、减免企 所得税、退 管理 部分或所有个人所得税、政府登 （ 批，若有）便利。
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（二）建立投资管理公司 ：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记建立、向省级发改委存案。
（三）基金建立 ：制定招募基金计划、召募资本、签订认购协议及合伙人协议、建立基金、认缴资本按商定到位。
（四）投资：物色合格目标公司、 内部投资决议、 陆续向目标公司注入资本。
我们期望着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的建立与运作方面睁开踊跃、有效的合作。
上述初步假想供决议参照。若有问题，请随时联系我们。
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