我国商业银行信息披露存在的问题及解决对策

我国商业银行信息披露存在的问题及解决对策

作者：罗水香

来源：《北方经济》2011年第16期

摘要：目前我国商业银行信息披露制度不健全、银行监管体系不完善，与世界先进国家相距甚远。我国应着力提高商业银行信息披露的透明度，完善相关的信息披露制度和法规，从而减少经营管理中存在的无形或潜在风险，使我国商业银行逐渐与世界先进水平接轨并成为我国上市银行的典范。

关键词：商业银行 信息披露 问题 对策 一、我国商业银行信息披露的发展历程 （一） 探索期（1987年 3 月——1993 年 6 月）

深圳发展银行是我国第一家公开发行公众股票的股份制银行，1987年3、4月在《深圳特区报》分别以《深圳市信用银行招股说明书》、《深圳信用银行（股份有限公司）招股问答》的形式，向社会发布了我国商业银行首份招股说明书。1988年，深发展又向社会公众和投资者公布了第一份年报。

（二）一般规定期（1993 年 6 月——1999 年）

证监会按一般上市公司的原则对上市银行进行信息披露规范，先后制定并发布招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告等文件的内容与格式。 （三） 特殊规定期（2000 年）

2000年，中国证监会制定并发布了《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》、《商业银行财务报表附注特别规定》、《商业银行年度报告内容与格式特别规定》，分别对上市银行的招股说明书、财务报表附注和年报做出了特别规定。 （四）改进期（2001 年至今）

证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号：分别按国内外会计准

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则编制的财务报告差异及其披露》。中国银行业监督管理委员会于2007年7月3日公布了《商业银行信息披露办法》，这是完善我国商业银行信息披露制度中具有里程碑意义的法规。 二、我国商业银行信息披露存在的问题 （一）商业银行信息披露内容不完善

我国的银行业和金融法规发展起步晚，虽然国家致力于打造完善的金融体系，使其与国际先进水平接轨，但我国现行法典规定信息披露的内容与欧美国家银行以及国际标准仍相距甚远。中国人民银行颁布的《商业银行信息披露办法》中规定公开披露的内容有：资本结构和资本充足率、信用风险、流动性风险、市场风险的度量、操作风险、利率风险；欧美银行信息披露的内容包括：战略和运营情况，资产负债管理情况，流动风险、清算风险和法律风险，风险管理状况，市场风险状况，信息风险状况，PAPM和VBM，操作风险，表外业务风险（包括衍生交易的风险）。我国目前上市银行在市场风险、利率风险、操作风险披露方面取得了较大进步，但各家银行的具体实施情况差别较大。如在信用风险方面，一般商业银行年报均披露有关贷款重组情况，但对于重组贷款披露的表述上各行存在差异；在市场风险方面，大多数银行进行了利率风险和汇率风险敏感性分析，但各家银行对风险变量的波动幅度运用不一致。 （二）商业银行信息披露的不真实

首先，我国商业银行在计算资本充足率时，将呆账准备金作为附属资本处理。我国对特定贷款不提取准备金，提取的呆账准备金实际上是与特定贷款的损失密切相关，故将其作为附属资本参与资本充足率计算实际上是高估了资本充足率对应于我国庞大的不良资产。准备金水平低意味着巨大的潜在亏损。

其次，我国关于资产信息质量的披露与国际标准相差甚远。我国长期以来把不良贷款分为“一逾两呆”。从1998年底，我国各商业银行按照中央银行的要求改革贷款分类方法采用国际上通行的“五级分类法”，这种方法比较准确地反映了我国商业银行的资产质量，但由于我国商业银行缺乏完善、健全的评估体系，故类别的划分仅依靠银行工作人员的专业判断，这就使个人利益融入其中，造成五级分类缺乏严格的评审程序并可能存在银行资产质量被高估。 再次，没有完整、合规的利息确认方法。虽然1997-1999年利息确认方法经过几次变动，但也仅是商业银行逾期贷款按权责发生制计收应收利息的时限不断减少，且部分应收利息都是指逾期贷款的应收利息，不包括尚未到期但已发生欠息现象的贷款，而这部分贷款的利息率十分低。按国际通行做法应收利息如果自结息之日起超过一定期限仍未收回，则不论是否到期，均应停止表内计息。这样一来，我国商业银行存在高估利息收入的问题进而造成商业银行虚假盈利的表象。

（三）缺乏有效的惩罚机制

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《商业银行信息披露办法》第28条规定：“商业银行的董事会、行长（单位主要负责人）应当保证所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任”；第29条规定：“对在信息披露中提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的商业银行，由中国银行业监督管理委员会按照《中华人民共和国商业银行法》第75条给予行政处罚，对有关责任人按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第48条采取相应措施。对出具虚假审计报告的会计师事务所及有关责任人员，按照有关法律、法规采取相应措施”但承担法律责任的内容未做出明确规定。对于信息不按期披露，《商业银行信息披露办法》并没有规定相应的惩罚措施,这说明关于银行信息披露的法规还不够完善。业内专家表示，银行信息披露制度在我国仍处于起步阶段，这类法规还需进一步细化，以提高其法律效力和可操作性。 （四）银行监管不健全

我国上市商业银行信息披露的监管不健全，存在着很多不足之处。如对上市商业银行报送数据的要求不统一；银监会成立的时间较短，一些监管方面的职能、权责尚未明确；银行的内控制度还不健全，没有发挥出它应有的作用；国内商业银行信息披露缺乏统一的法规，监管部门无法可依，致使银行对外信息披露的不规范；监管人员素质、职业道德不高。在监管方面的不足直接影响了我国上市商业银行信息披露的质量和效率，制约了上市商业银行的发展。 三、完善我国商业银行信息披露制度的对策和建议

20世纪90年代以来，国际金融风险事件频频发生，其中包括银行倒闭、股票欺诈、外债支付危机等，严重冲击了一些国家的发展和稳定。为此，国际金融监管当局开始要求商业银行加强信息披露，加大银行的透明度，发挥市场约束作用。 （一）完善商业银行信息披露的内容

应参照新资本协议市场约束有关信息披露的相关要求，对我国现有的涉及银行业风险信息披露的规定进行规范统一，形成一个完整的具体化的信息披露系统。

在信用风险信息披露方面应包括：信用风险会计处理方法的披露、信用风险暴露程度（总额、行业或交易对手分布、地域分布）的披露、信用风险计量方法与技术的披露、信用风险缓释技术、资产证券化方面的披露以及信用质量的披露等。

在市场风险信息披露方面应包括：资金交易的到期日，持有时期资产利率的重新定价与基差风险、利率和汇率波动等影响因素带来的冲击程度等。操作风险方面应包括：操作风险事件的严格定义和具体分类，产品业务部门的区分，操作风险数据收集程序和处理方式，操作风险应对政策和措施等。

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在资本充足率方面应包括：资本结构、资本与核心资本充足率，各种风险敞口的资本金配置，损失准备的覆盖范围等；对于风险管理水平较高的银行或发展到较高层次阶段，还应披露各种风险机理模型的结构、风险计量的具体结果以及具体的VaR值。以上均是新资本协议信息披露的核心内容，为此，我国商业银行监管部门应要求商业银行今后要加大风险信息披露力度，对新颁布的《商业银行信息披露的暂行规定》依据新资本协议进行更加具体的修订，以不断完善我国商业银行信息披露的内容。

（二）加强商业银行信息披露的透明度

强制信息披露有助于增强市场透明度,提高商业银行信息披露水平,促进资本市场有效性，减少因信息不对称而产生的内幕交易和信息误导。当然，严格规范信息披露制度,加强信息披露并不意味着不允许自愿披露。我国鼓励商业银行在披露规定的必要信息外自愿披露更多的有效信息。如：商业银行应适时披露公司重大事件、重大风险和潜在风险，审慎对待预测性的信息披露，银行处于困难时要加强与利益相关者的信息沟通以增强商业银行应对风险的能力。 （三）强化信息披露不达标的惩罚机制

在商业银行不能按照规定披露风险信息时，监管当局应根据其未充分披露的性质，后果的严重程度与纠正措施采取必要的惩罚措施，其具体手段可以是“道义劝告”，也可以是经济处罚和责任人追究；同时，加强市场惩罚机制建设，如加大“集体诉讼”的实施力度。

我国商业银行应细化信息披露方面的法律责任，强化个人责任，加大惩罚力度。对发布重大虚假信息或故意隐藏有效信息从而对市场造成损害的机构、个人均应严惩，追究其民事、刑事责任。建立银行金融集团诉讼机制，形成一个健全的商业银行信息披露法律责任追究、惩戒机制。鉴于我国金融立法调研相对薄弱的现状，银监会应成立其下属的信息披露委员会，负责银行信息披露的调查、分析、修订信息披露制度的工作，以巴塞尔委员会的先进理念为指引并结合我国银行业所处的大环境不断改进、健全我国商业银行信息披露体系，使我国商业银行的发展步伐跟上《新巴塞尔资本协议》的要求和标准。

（四）建立对信息披露独立审计与内部审计相结合的监督体系，改进监督手段 独立的审计可以加强对会计准则和财务制度执行情况的监督，增强信息的客观性、公正性。为此，发展和完善注册会计师审计制度，确立权威中介机构的独立审计职能，严格规范信息披露主体对信息披露行为的主要责任，使其严格对行为负责，减少信息障碍，加大市场对信息披露的压力并通过规范责任提高监管当局获取信息的主动性，是增强信息披露真实性、可靠性、及时性、完整性的保障。与此同时，加强银行内部的审计监督，建立由法人统一领导的相对独立高效的内部审计体制，形成以民间审计为核心的独立审计与内部审计相结合的监督体

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系，加大对会计信息披露真实性的审计监督和处罚力度，建立信息披露责任及违规处罚制度，区别信息披露失职或违规的不同情况分别追究行政责任、刑事责任和民事责任。此外，我国可以借鉴国际先进经验，研究建立实时数据传输网络系统，将所有数据全部纳入计算机管理系统，使各业务部门和审计部门能够方便地调阅和进行及时业务信息监控。

参考文献：

[1]陈德胜,文根第,刘伟,庄健.商业银行全面风险管理[M].清华大学出版社,2009（6）. [2]苏雪艳,魏永红.商业银行信息披露存在的问题及对策[J].经济论坛,2006. [3]胡奕明.任重道远的我国商业银行信息披露规范化问题[J].上海金融，2001(11). [4]李金泽.上市商业银行信息披露需注意的若干问题[J].中国金融,2006.