xxx集团公司董事会议事规则

xxx集团公司董事会议事规则

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团(jítuán)公司(ɡōnɡ sī)董事会议

事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议事方式(fāngshì)与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据(yījù)国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加(cānjiā)董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。

第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会职责

第六条 董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。

第七条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事

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长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列(xiàliè)职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告(bàogào)工作；

（二）执行(zhíxíng)股东会的决议； （三）制定(zhìdìng)公司发展战略与规划；

（四）决定公司(ɡōnɡ sī)的经营计划和投资方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项；

（十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事

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项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项；

（十二）审批公司(ɡōnɡ sī)的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改(xiūgǎi)方案； （十四）向股东会提请(tí qǐnɡ)聘用或解聘承办公司(ɡōnɡ sī)审计业务的会计师事务所；

（十五）听取(tīngqǔ)公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）拟定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，报股东会批准；

（十七）审议批准经营班子提交的《总经理办公会制度》；

（十八）审议批准内部审计制度；

（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

（二十）按照谨慎授权原则，董事会对于下述交易进行审批，具体审批权限为:

1） 单笔投资规模20万元以上(yǐshàng)、100万元以下的固定资产(gùdìngzīchǎn)投资、承租项目(xiàngmù)。

2） 20万元以上(yǐshàng)、50万元以下(yǐxià)的装修维修项目及施工队伍的比选确定。

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3） 20万元以上、50万元以下的中介、咨询服务等机构的比选确定及购买专家（或技术人才）服务。

4） 单项（次）金额在10万元以上、20万元以下的会议、大型活动、培训、司法诉讼、律师代理、外出考察等经费安排。

5） 以上事项经董事会审批通过后，按有关规定实施。

前述董事会审批权限范围内的事项，如法律、法规及其他规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。超出以上股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每半年召开一次，董事会临时会议不定期召开。

第十条 在下列情况下，董事会应在10日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。

第十一条 董事会定期会议(huìyì)和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

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第三章 董事(dǒngshì)职责

第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责维护(wéihù)公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围(fànwéi)内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得(bu de)以公司名义同其他公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人

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名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

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第十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第四章 董事长职责

第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制定董事会运作的其他各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使(xíngshǐ)法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表公司；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后(shìhòu)向公司董事会和股东会报告；

（六）审批(shěnpī)经股东(gǔdōng)会批准(pī zhǔn)预算内单笔数额5万元以上10万元以下或预算外单笔数额1万元以上5万元以下的费用支出。

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（八）公司章程和董事会授予的其他职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。 第十七条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第五章 会议通知和签到规则

第十八条 董事会定期会议在召开前10日，董事会临时会议在会议召开前3日，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达或通过通讯方式传达各位董事及列席人员。

第十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。 书面的委托书应在开会前送达综合管理部，由综合管理部办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

若董事因特殊原因不能及时出具书面委托书的，可通过通讯方式委托其他董事或相关人员表达意见，如果对决议事项持同意意见的，会后须对相关会议记录和决议文件进行补签。

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第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料(cáiliào)一起存档保管。 第六章 会议(huìyì)提案规则

第二十一条 公司的董事、监事会、总经理等需要提交(tíjiāo)董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交综合管理部，由综合管理部汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第二十二条 董事会提案应符合(fúhé)下列条件：

(一)内容(nèiróng)与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

(二)议案必须符合公司和股东的利益； (三)有明确的议题和具体事项； (四)必须以书面方式提交。 第七章 会议议事和表决规则

第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数参加

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方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持(zhǔchí)，董事长不能履行职责时，由董事长指定1名董事召集和主持；董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同(gòngtóng)推举1名董事(dǒngshì)召集和主持。

第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定(zhǐdìng)一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还应事先请有关专家、专业人员(rényuán)对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十七条 与会人员应遵守会议纪律： (一）准时到会，按指定的位置就座；

(二）发言简明扼要，并针对会议议案主题内容； (三）保证有足够的时间和精力参加会议；

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(四）自觉维护会场纪律和正常秩序。

第二十八条 董事会会议实行票决方式，每名董事有一票表决权。

在保证董事充分表达意见的前提下，董事会可采用传签方式召开，董事须在传签文件上写明自己的意见并签署姓名。

第八章 会议记录

第二十九条 董事会会议情况(qíngkuàng)，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。

第三十条 董事应该当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿(péicháng)责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三(dì sān)十一条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书面(shūmiàn)决议。

第三十二条 董事会会议应当由综合管理部负责(fùzé)记录。出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签名。

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第三十三条 董事会会议一经形成决议，即由会议所确定的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

董事长应当督促有关人员落实(luòshí)董事会决议，检查决议的实施情况。

会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由综合管理部负责保管(bǎoguǎn)，保管期限为不少于10年。

第三十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得(bu de)以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。 第九章 附 则

第三十五条 本规则(guīzé)所称“以上”，含本数；“以下”，不含本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规范性文件(wénjiàn)和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规以及其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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第三十七条 本规则依据实际情况(qíngkuàng)变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第三十八条 本规则(guīzé)解释权归董事会。 第三十九条 本规则自股东会审议批准后生效(shēng xiào)及实施。

内容总结

（1）xxx集团公司董事会议事规则

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