深圳市兆驰股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2011年4月1日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出，于2011年4月8日上午11时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼会议室召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由全体监事共同推举的监事张海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。
二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对相关责任人问责的议案》。
深圳证监局于2011年3月17日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2011】35号，以下简称“《监管意见》”）。《监管意见》指出：“检查结果显示，你公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作。公司治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映你公司在独立性，公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治理存在较大风险隐患。你公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存
在重大缺陷，多次发生重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。上述情况反映出，你公司董事长顾伟规范运作意识淡薄，无视上市公司规范治理和信息披露的相关要求，以个人决策替代股东大会、董事会审议重大事项，侵蚀了公司治理层应有的法定职权，未能履行忠实、勤勉义务；时任董事会秘书叶永青违背诚信原则，未能认真履职，对公司存在的问题视而不见，也没有及时向监管部门报告；监事会主席陆婷在知悉上市公司独立性存在重大缺陷的情况下，仍负责存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料，对监事会工作疏于管理，导致监事会监控职能未能有效发挥；监事章岚芳在知悉与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况下，无视公司治理规范性要求，未能履行忠实、勤勉义务；其他董事、监事和高管对公司的规范治理也未能予以高度重视，规范履职意识淡薄，未能履行勤勉义务。”
监事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，责令监事会主席陆婷、监事章岚芳辞职。监事会主席陆婷、监事章岚芳已于2011年4月1日辞职。给予监事刘泽喜、贾巍、张海波内部通报批评的决定。
公司保荐人国信证券股份有限公司对公司关于对相关责任人问责的情况出具了专项意见。详细内容参见2011年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《国信证券股份有限公司关于对深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见》。
三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有资金向中国建设银行股份有限公司江西省分行购买盈系列－对公理财产品保本浮动收益型理财产品总额38,000万元。
四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的议案》。
公司购买标的为不保障本金及理财收益的理财产品，但公司通过在建设银行开立一年期人民币信用证（信用证开证金额等于汇财盈业务本金与利息之和）与理财合约项下的应收款项（即本金与预期利息之和）进行全额债务抵销，达到控制风险的目的。因此，购买本理财产品风险可控，并有利于提高闲置资金的收益。我们同意公司使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品总额60,000万元。
五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
会议一致选举张海波先生为监事会主席，任期与本届监事会相同。 特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会 二○一一年四月九日
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