2020年海南省《投资银行业务
考试须知：
1、考试时间：180分钟。
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5、答案与解析在最后。
姓名:___________
考号:___________
一、单选题(共30题)
1.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60％的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500
第1页
万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40％股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例将为20％，剩余20％股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A公司仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元，A公司在2010年7月
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅳ
2.关于创业板首次公开发行股票招股说明书的信息披露，下列说法正确的有( )。
Ⅰ 发行人应当披露已经取得的专利、非专利技术
Ⅱ 实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人
Ⅲ 发行人应当披露财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息
Ⅳ 发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近2年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
Ⅴ 发行人最近1年内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额超过收购前发行人相应项目20％(含)的，应披露被收购企业收购前1年资产负债表、利润表的主要
第2页
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
3.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有( )。
Ⅰ 收购公司股权需要重组委进行审核
Ⅱ 重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告
Ⅲ 接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通
Ⅳ 上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围
Ⅴ 涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅳ
第3页
C.Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ
4.下列关于资本资产定价模型(CAPM)的叙述，错误的是( )。
A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系
B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的
C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上
D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上
5.甲公司销售商品产生应收乙公司货款1200万元，因乙公司资金周转困难，逾期已1年以上尚未支付，甲公司就该债权计提了240万元坏账准备。2×16年10月20日，双方经协商达成以下协议：乙公司以其生产的100件丙产品和一项应收银行承兑汇票偿还所欠甲公司货款。乙公司用以偿债的丙产品单件成本为5万元，市场价格(不含增值税)为8万元，银行承兑汇票票面金额为120万元。10月25日，甲公司收到乙公司的100件丙产品及银行承兑汇票，乙公司向甲公司开具了增值税专用发票，双方债权债务结清。甲、乙公司均为增值税一般纳税人，适用
第4页
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
6.项目投资内部收益率原则上应大于8％，下列( )情形的内部收益率要求可适当放宽，但原则上不低于6％。
Ⅰ 政府购买服务项目
Ⅱ 债项评级AAA的项目
Ⅲ 债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30％的项目
Ⅳ 运营期超过20年的项目
Ⅴ 资产负债率不高于75％的项目
A.Ⅱ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
第5页
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
7.下列情形中导致拟申请挂牌公司不符合挂牌条件的是( )。
Ⅰ 甲公司实际控制人为张某、李某、王某三人，其中王某持有12％股份，任董事、副总经理，24个月内因违法收到过刑事处罚
Ⅱ 乙公司为科技创新类企业，2013年、2014年1～6月处于持续研发投入期，未实现产品销售收入，2014年7月开始陆续有研发产品销售收入，2014年主营业务收入为1000万，2015年主营业务收入5000万，以2014、2015年为报告期
Ⅲ 丙公司注册资本5000万元，报告期实收资本4000万元，净资产为3000万元
Ⅳ
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
第6页
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
8.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是( )。
A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量
C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
9.甲公司持有某上市公司9％股权，甲通过协议方式又受让了18％，合计持有上市公司27％，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有( )。
Ⅰ 甲公司应当编制简式权益变动报告书
Ⅱ 甲公司应当编制详式权益变动报告书
Ⅲ 甲公司应当编制要约收购报告书
Ⅳ 聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见
第7页
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ
10.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是( )。
A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月
C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职
D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外
11.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总经理，下列说法正确的有( )。
第8页
Ⅰ 李某可以兼任乙公司总经理
Ⅱ 李某可以兼任乙公司和丙公司董事长
Ⅲ 李某可以兼任乙公司监事
Ⅳ 李某可以兼任甲公司董事会秘书
A.Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅲ、Ⅳ
12.深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有( )。
Ⅰ 高级管理人员薪酬
Ⅱ 现金分红方案
Ⅲ 结余资金占募集资金净额的8％，上市公司拟使用该结余资金
Ⅳ 拟将闲置的300万募集资金补充流动资金
第9页
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
13.保荐机构推荐发行人证券上市，应当向__________提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报____________备案。( )
A.中国证监会；证券交易所
B.证券交易所；中国证监会
C.证券交易所；国务院
D.中国证监会；国务院
14.2017年上市公司符合公开发行证券的条件，2018年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2019年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有( )。
Ⅰ 非公开发行股票
Ⅱ 配股
第10页
Ⅲ 发行可转换公司债券
Ⅳ 公开发行公司债券
Ⅴ 公开增发新股
A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
15.根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》，下列关于债券上市审核的说法正确的是( )。
A.深圳证券交易所在收到完备的债券上市申请文件后，应当在3个交易日内作出是否同意上市的决定
B.发行人应当在债券上市之后，通过深圳证券交易所网站和相关指定信息披露网站或媒体披露上市公告书等相关文件
C.债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经深圳证券交易所同意不得擅
第11页
自披露与债券上市有关的信息
D.发行人可以在债券上市申请审核同意之前与深圳证券交易所签订上市协议
16.以下关于收入确认的说法正确的是( )。
Ⅰ2010年12月1日，A公司向B公司销售商品5000万元，已交货并开具发票，2010年12月25日，8公司因质量问题要求退货，双方未达成一致意见，A公司2010年确认上述收入5000万元
Ⅱ 甲公司以视同买断方式委托乙公司销售商品100件，协议价为200元每件，成本为120元每件，代销协议约定，将来乙公司没有将商品售出时可以将商品退回给甲公司；这批商品已经发出，货款尚未收到，则甲公司在发出商品时应确认收入20000元
Ⅲ 甲公司向乙公司销售一部电梯，电梯已经
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅴ
D.Ⅳ
E.Ⅴ
第12页
17.下列各项成本费用中，属于酌量性固定成本的是( )。
A.广告费
B.运输车辆保险费
C.生产部门管理人员工资
D.行政部门耗用的水电费
18.甲企业2017年9月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万元(含增值税)，到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企业已为该项债权计提了3．5万元的坏账准备。2018年5月份，甲、乙达成协议，甲企业同意减免乙企业3万元债务，余款即日付清，甲于当日收到乙支付的97万元货款，下列关于甲、乙两公司会计处理说法正确的有( )。
Ⅰ甲企业确认营业外支出3万元
Ⅱ 乙企业确认营业外收入3万元
Ⅲ 甲企业冲减资产减值损失0．5万元
Ⅳ 甲企业冲减资产减值损失3．5万元，同时确认营业外支出3万元
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
第13页
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅳ
19.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确的是( )。
Ⅰ 甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议
Ⅱ 本次非公开发行可以不聘请受托管理人．
Ⅲ 为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人
Ⅳ 甲证券公司可以自行担任受托管理人
Ⅴ 受托管理人可以不是中国证券业协会会员
A.Ⅰ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅳ
D.Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅴ
第14页
20.下列要约收购的方式正确的有( )。
Ⅰ 收购人持股28％，发出了向特定股东收购3％股份的要约
Ⅱ 收购人持股28％，发出了向全体股东收购3％股份的要约
Ⅲ 收购人协议收购30％，要约收购3％
Ⅳ 收购人协议收购30％，要约收购5％
Ⅴ 收购人持股28％，发出了向特定股东收购7％股份的要约
A.I
B.Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ
D.Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅳ、Ⅴ
21.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是( )。
A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
第15页
B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
22.公司债券上市交易后，发行人发生( )等重大事项，且未及时披露的，深圳证券交易所可以对该债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
Ⅰ 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10％
Ⅱ 债券信用评级发生变化
Ⅲ 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
Ⅳ 公司情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件
Ⅴ 发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关采取强制措施
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
第16页
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
23.2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变化的有( )。
Ⅰ固定资产盘盈
Ⅱ 投资陛房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式
Ⅲ 因减资导致对长期股权投资的核算由成本法变为权益法
Ⅳ 因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为成本法
Ⅴ 房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
第17页
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
24.下列说法符合中小板规范运作指引的是( )。
A.上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选
B.选举1名监事时，需要进行累积投票
C.选举1名董事时，需要进行累积投票
D.进行表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决
25.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有( )。
Ⅰ 保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
Ⅱ 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认
Ⅲ 《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交
Ⅳ 保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
第18页
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
26.根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有( )。
Ⅰ 发行人主要财产、股权出现限制性障碍
Ⅱ 注册会计师出具了保留意见的审计报告
Ⅲ 申请更换律师
Ⅳ 董事长发生重大的诉讼
Ⅴ 申请增发的上市公司申报时前3年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近3年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近1年净资产收益率低于前1年净资产收益率
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
第19页
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
27.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是( )。
A.附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益
B.贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格
C.贴现债券的到期收益率通常低于贴现率
D.相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂
28.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有( )。
Ⅰ 该境外公司的股权最近1年交易价格稳定
Ⅱ 该境外公司的第一大股东持股比例不超过50％
Ⅲ 股东合法持有并依法可以转让
Ⅳ 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
第20页
Ⅴ 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(含柜台交易市场)挂牌交易
A.Ⅰ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
29.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是( )。
A.控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
B.未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
C.对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
D.提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决
30.以下属于创业板IP0必须提交，主板可以选择性提交的文件为( )。
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A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明
B.主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明
C.发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告(含土地评估报告)
D.发行人的历次验资报告
二、多选题(共20题) 三、判断题(共10题) 四、简答题(共2题)
第22页
单选题答案：
1：A 2：B 3：D 4：D 5：B 6：B 7：B
8：A 9：D 10：A 11：C 12：D 13：B 14：E
15：C 16：E 17：A 18：B 19：A 20：B 21：C
22：D 23：B 24：A 25：D 26：D 27：B 28：B
29：D 30：A
多选题答案：
判断题答案：
简答题答案：
相关解析：
1：本题系丧失控制权情况下处置部分对子公司投资情形：甲公司出售A公司40％股权，个别财务报表中应确认的投资收益=8000-9000×40％／60％=2000(万元)。合并财务报表中确认的投资收益=8000+4000-10700×60％-(9000-10000×60％)+100×60％=2640(万元)。
2：Ⅳ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招
第23页
股说明书》(2015年修订)第57条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近3年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。Ⅴ项，第32条第2款规定，发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目
3：Ⅰ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》(2014年修订)第2条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。Ⅱ项，第22条第2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；Ⅲ项，第3条规定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托
4：D项，CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系统风险上。
5：甲公司的会计处理如下：
借：库存商品800
应交税费——应交增值税(进项税额) 136
应收票据 120
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坏账准备 240
贷：应收账款 1200
资产减值损失 96
Ⅰ项，不应确认债务重组损失，而是冲减资产减值损失96万元；Ⅱ项，应确认增值税136万元。
6：《项目收益债券管理暂行办法》第17条规定，在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8％。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30％的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6％。
7：Ⅱ项，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》，全国股转公司对挂牌准人实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准人要求，其情形之一是：科技创新类公司最近2年及1期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元且最近1期末净资产不少于3000万元的除外。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》，Ⅰ项，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规
8：《超额配售选择权试点意见》第12条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累
第25页
计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。
9：《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。第28条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对
10：A项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条第1款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
11：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。李某不得在乙公司担任高管。(故Ⅰ项错误，Ⅱ、Ⅲ项正确)
第26页
Ⅳ项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3．2．6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板有相同规定。(故Ⅳ项正确)
综上
12：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3．5．3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司股东、实际控制人及
13：《保荐办法》(2009年修订)第32条规定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
14：《上市公司重大资产重组管理办法》第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下(重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化)对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。
第27页
15：A项，《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2015年修订)第3．2．1条规定，本所在收到完备的债券上市申请文件后，在5个交易日内作出是否同意上市的决定。B项，第3．2．4条规定，发行人应当于债券上市前通过本所网站、本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露媒体披露上市公告书等相关文件。D项，根据第3．2．3条规定，债券上市申请经本所审核同意后，发行人应当与本所签订上市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
16：Ⅰ项，产品质量纠纷，未达成一致意见，不应确认收入；Ⅱ项，视同买断方式代销商品，若协议约定受托方没有将商品售出时可以将商品退回给委托方，或受托方因代销商品出现亏损时可以要求委托方补偿，则委托方收到代销清单时方可确认销售收入；Ⅲ项，企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分，不应确认收入；Ⅳ项，售后回购，回购价大于销售价，具有融资性质，不确认收入，收到的款项确认为负债。
17：酌量性固定成本是指可以通过管理决策行动而改变数额的固定成本，包括科研开发费、广告费、职工培训费等。酌量性固定成本关系到企业的竞争能力，也是一种提供生产经营能力的成本，而不是生产产品的成本。BCD三项属于约束性固定成本。
18：Ⅰ、Ⅳ两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出(债务重组损失)；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失=3．5-3=0．5(万元)，不需要确认营业外支出。
19：Ⅰ、Ⅱ两项，《公司债券发行与交易管理办法》第48条第1款规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债
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券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。不论是公开发行债券还是非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。
Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第49条规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
20：《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收
21：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(证监会令[2014]第103号)第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
22：根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2015年修订)第4．3．2条规定，
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发行人发生以下重大事项时，未及时披露的，证券交易所可以对其债券实施停牌，直至按规定披露后复牌：
①发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等)发生重大变化；
②债券信用评级发生变化；
③发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
④发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
⑤发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；
⑥发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10％
23：留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，包括盈余公积和未分配利润。Ⅰ项，固定资产盘盈应作为前期差错记人“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈余公积，调整利润分配。Ⅱ项，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。Ⅲ项，对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益(扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润)中应享有的份额，调整留存收益。Ⅳ项，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算
24：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2．2．11条规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累
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积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
25：《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任：①保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。②保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称《问核表》)，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部
26：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(证监发行字[2002]15号)第2条规定，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：①注册会计师出具了无保留意见的审计报告；②主场销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；③公司无重大违法违规行为；④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；⑥公司的主营业务没有发生变更；⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有
27：A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息债券的到期收益率计算简单得多。
28：《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)第29条规定，外国投资
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者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。
29：《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
30：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)，主板上市申请文件目录中与财务会计资料相关的其他文件包括：①发行人关于最近3年及1期的纳税情况的说明；②发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告(含土地评估报告)；③发行人的历次验资报告等。这些都属于必须提交的文件。目录中关于本次发行募集资金运用必须提交的文件包括：①募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；②发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告；③发行人拟收购资产(或股权)的
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