立约人：
(以下称「甲方」)
(以下称「乙方」)（经销商）
缘甲方拟委托乙方经销其XXX，乙方同意于经销区域内担任甲方散热坐垫之经销商，双方同意依下列条款进行合作：
第一条：经销事宜
一、甲方同意将其如附件一所示之XXX（以下称「本产品」），委由乙方依本合约进行经销事宜。 二、本产品以甲方于合约期间内甲方同意制作者为准，乙方应于下单前先行向甲方确认。
三、甲方同意乙方得于经销区域内，以甲方经销商之名义进行本产品之营销活动。
第二条：经销范围
一、乙方经销之区域为：XXX（以下称「经销区域」）。
二、乙方不得将本产品销售至经销区域以外，亦不得接受经销区域以外之客户订购。
第三条：订单内容、交货与本产品风险及所有权移转 一、乙方应以订单向甲方订购本产品，并于下单前先行向甲方询价及确认交期等主要交易条件。
二、乙方应于订单上盖用公司章或承办人员签名后，以传真或书面向甲方下单。甲方将于收受订单后【三】个工作天内，向乙方确认订单。若甲方未为确认者，视同甲方拒绝接受该订单，乙方应与甲方沟通后重新下单。
三、乙方每笔订单不得低于新台币【 】万元（未税），甲方于确认乙方之订单后，得合并出货，乙方不得拒绝。
四、除订单另有约定者外，双方同意甲方应将本产品送至乙方指定之单一处所，乙方应派员收取并实时查验，如有明显瑕疵，应于【三】天内通知甲方。
五、本产品之风险移转时点为，甲方将本产品送至乙方指定之处所时；然，本产品之所有权于甲方收到本产品所有款项时，方才移转给乙方。
第四条：本产品售价
一、双方同意甲方得提供建议售价，供乙方作为参考，惟乙方得自行决定本产品于经销区域之售价。 二、乙方同意随时反应经销区域之销售状况及竞争产品之售价等信息，双方并得随时讨论建议售价，以利本产品之销售。
第五条：付款方式
一、双方同意除订单另有约定者外，均以新台币计价并以新台币支付。
二、乙方至迟应于订单所载出货日前【三】个工作天，以电汇方式将该次出货全部款项汇入甲方指定之银行账户。未收到全部货款者，甲方得拒绝出货，并请求违约之损害赔偿。 三、甲方之银行账户如下： 银行： 户名： 账号：
第六条：保固责任
一、甲方同意提供本产品自出货之日起算【X】年内之保固服务。若保固期间内，本产品于正常使用状况下之损坏（不含人为损坏、不可抗力灾害等之情形），甲方负责免费维修，或提供替换产品。若非正常使用状况下之损坏，甲方得酌收零件及维修费用。是否属正常使用状况下之损坏，由乙方依据甲方所提供之判别标准进行初判，并以甲方之最终判断为准。 二、因保固服务所生之运费，就乙方与其客户端，由乙方负担，就甲、乙方之间，乙方负担运送至甲方之运费，甲方负责运送至乙方之运费。
三、逾前开保固期间者，甲方同意于出货后【X】年内，继续提供本产品之维修服务，惟零件及维修费用依甲方当时之报价处理。
第七条：经销奖励
一、双方同意乙方第一年之采购金额，达到新台币【 】万元时，得于次年度享有前一年度总采购金额【百分之 】之经销奖励，达到新台币【 】万元时，则经销奖励提高为【百分之 】。
二、双方同意乙方第二年之采购金额，达到新台币【 】万元时，得于次年度享有前一年度总采购金额【百分之 】之经销奖励，达到新台币【 】万元时，则经销奖励提高为【百分之 】。
三、前述经销奖励应以次年度之采购货款折抵，甲方同意于每年度届满后三十日内，提供乙方经销奖励之确定金额。
四、双方同意若第一年采购金额未达新台币【 】万元，第二年后每季采购金额未达新台币【 】万元者，甲方得随时以书面终止本合约。
第八条：广告宣传及费用负担
一、乙方应于经销区域内，以自己之费用就本产品为适当之广告宣传，包括但不限于：各式媒体广告、本产品相关展览参加、记者会等。甲方同意就其既有之产品照片或其他广宣数据，提供予乙方参考。甲方同意若经乙方事前通知，甲方将视其行程安排，派遣适当人员参与该等公开活动。
二、乙方应于每季开始前【X】日，将次两季之广告宣传计划提供予甲方。
第九条：知识产权
一、双方认知并了解本产品、甲方交付之文件及其他对乙方所揭露信息，其著作权、专利权、商标权、营业秘密等知识产权与其他权益，均归属甲方所有。除本合约另有约定者外，甲方并未授权或让与乙方任何权益。
二、关于本产品之商标（详附件二，以下合称「甲方商标」），甲方授权乙方得营销本产品目的范围内为利用，例如：网站、传单之印制、广告牌及宣传广告上。惟所有刊载有甲方商标之广宣或其他数据，均应经甲方事前同意及审查。 三、乙方不得于本产品上或本产品销售时，附加或伴随任何甲方商标以外之商标或标示，亦不得将甲方商标、公司名称或本产品名称，进行商标注册。若于经销区域确有商标注册之需求时，应通知甲方并以甲方名义为之。 四、如乙方从事本产品之经销行为致第三人对乙方提起知识产权之主张或诉讼时，乙方应即以书面通知甲方、提供甲方相关数据并与甲方充分合作。 五、甲方认为前述侵权情事可能成立时，得以下列方式择一解决： 1.修改可能侵害之部分，使本产品不再侵犯他人之知识产权。 2.取得他人授权，使乙方得合法继续从事本产品之经销事宜。
六、乙方知悉第三人对本产品有侵害甲方知识产权之情事时，应即以书面通知甲方，并于甲方合理要求范围内，协助甲方采取必要维护权益措施。
第十条：保密义务
一、乙方应对本合约内容、经销价格、技术文件或其他甲方标示或告知为机密信息（以下称「机密信息」）负保密责任，非经甲方书面同意，不得泄漏予任何第三人，非为执行本合约，亦不得利用之。 二、乙方应使其受雇人或其他其认有必要接触机密信息之人，签署与本条相当之保密义务。
三、本条规定于本合约解除、终止或届满后，不失其效力。
第十一条：竞业禁止
一、乙方于本合约有效期间，非经甲方事前书面同意，不得自行生产、销售或经销、代理与甲方本产品相同或类似产品。
二、乙方违反前项规定者，应负新台币【 】万元之惩罚性损害赔偿，如甲方可证明有其他损害，并得一并请求。
第十二条：责任限制
一、乙方应就经销区域内，与本产品营销、产品责任等相关法令进行评估，并自负相关法律责任。 二、甲方不对乙方因本合约之执行或无法执行所生之直接或间接之营业损失、商誉损害或其他人身损害负任何赔偿责任。 三、双方同意若甲方依法应赔偿乙方者，则甲方所负全部赔偿责任，以新台币【】万元为上限。
第十三条：合约期间
一、本合约自签约日起生效，合约期间自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。
二、任一方未于本合约届满前【】个月向他人以书面为终止合作之意思表示者，本合约期间自动延展【】年，经销奖励比照第【X】年之规定。
第十四条：合约终止及违约处理
一、双方同意于本合约首次届满后，甲方得随时以书面定【X】个月以上之期间，通知乙方终止本合约。
二、任一方违反本合约时，未违约方得以书面定【七】日以上之期限通知违约方改善，届期不改善或改善不完全者，未违约方得终止本合约，并得向违约方请求赔偿因违约而受之损害。
三、因不可抗力事由，如：台风、火灾、洪水、地震、暴动、战争、罢工、禁止出口等，致任一方无法顺利履行本合约者，受影响之一方不负迟延责任，但应于不可抗力事由结束后，尽速履约。若不可抗力之事由达一个月仍无法回复正常者，任一方均得终止本合约。
四、本合约终止或届满后，乙方应立即停止本产品之经销活动，但乙方于终止或届满前已承接之订单得继续履行（最终之履行期不得超过三个月）。甲方得以出货价之百分之九十，购回乙方库存中可供销售之本产品，乙方应依甲方之指示运送予甲方或甲方指定之第三人。甲方若未于终止或届满后十日内为购回之意思表示者，乙方得就其库存之本产品，继续销售三个月，并于前开延展销售期间届满后一个月内，全面回收本产品，并于甲方之监督下进行销毁。
第十五条：其他
一、双方同意依本合约所为之通知，应向本合约所载之地址为之。任一方之地址有变动者，应以书面通知他方。若因故通知无法送达者，以向该地址以附回执之方式寄送书面通知时，视为已送达。
二、非经甲方书面同意，乙方不得将本合约所生之任何权利与义务让与第三人，亦不得将本合约所定经销事宜之全部或一部委托第三人执行。
三、本合约若有未尽事宜，由双方另以书面议定之，而就本合约之修改或增订需经双方当事人签署后始生效力。
四、因本合约所生之争议，双方同意以台中地方法院为第一审管辖法院。 五、本合约共计正本壹式贰份，双方签署后各执一份以为凭据。 立约人 甲 方： 代表人： 电 话： 地 址： 乙 方： 代表人： 电 话： 地 址：
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