员工持股计划管理办法

ⅩⅩ：员工持股计划管理办法

ⅩⅩ集团股份有限公司 员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范ⅩⅩ集团股份有限公司（以下简称“ⅩⅩ”或“公

司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和《ⅩⅩ集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股份方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办 法。

第二章 员工持股计划的基本内容 第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配 等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 14

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第三条 本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主 程序充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公司公告董事会 决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意 见书。

（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决。

（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且公司非公开发行股票 事项经中国证监会核准后，本员工持股计划既可以实施。

（九）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本 员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实 施履行信息披露义务。

第四条 持有人的确定依据和范围

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计 划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的 部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、 风险自担原则参加员工持股计划。

具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 14

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（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持 有人的情形。

第五条 资金来源及股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、 自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额 为 40,170 万元，每 1 元为 1 份，每份认购价格为 1.00 元，单个员工最低认购份

额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。

本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公 司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票 的缴款事项另有规定的，从其规定。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为 其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购， 申请认购的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具 体份额。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划所认购股票的来源为公司非公开发行的股票（以下简称“标 的股票”）。本员工持股计划认购公司非公开发行股票的金额为 40,170 万元， 对应公司非公开发行的股票不超过 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划 认购公司股票的数量将作相应调整。

本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过非公开发行后公司股本 14

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总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过 本次非公开发行后公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票 及通过股权激励获得的股票。

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程， 最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。

第三章 员工持股计划的管理 第六条 管理模式及管理机构

（一）本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理 委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。 （二）管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、员工持股计划以及本 办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工 持股计划的资产安全。

（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行 管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票 全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。 第七条 持有人及持有人会议 （一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利 和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利； （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 14

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2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有， 持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承 诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由ⅩⅩ作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署相关协 议；

（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险； （5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票 抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计 划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （6）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。 （二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他 持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融 资活动；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会负责与投资理财、商业银行等机构的对接工作； （6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 14

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委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交 给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工 持股计划及本办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决 14

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议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 第八条 管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 2 名。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的 过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。 （二）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划负有下 列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借 贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 14

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任。

（三）管理委员会及其主任的职责 1、管理委员会行使下列职权：

（1）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）管理员工持股计划利益和权益分配；

（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属； （6）办理员工持股计划份额继承登记； （7）负责员工持股计划的减持安排； （8）持有人会议授权的其他职责。 2、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 （四）管理委员会的召集、召开和表决

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会会议。

3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 4、管理委员会会议通知包括以下内容： 14

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（1）会议时间和地点； （2）事由及议题； （3）发出通知的日期。

5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员 会决议由管理委员会委员签字。

7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 9、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

10、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 第九条 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 （一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划持有的非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告 14

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标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

2、锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是 否卖出股票。

3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间； （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 （二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告非公开发行股票登记至 本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本员工持股计划持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股 计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

第四章 员工持股计划的资产及权益处置 第十条 员工持股计划的资产构成 14

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（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和应计利息； （三）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

第十一条 本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

（三）锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是 否进行收益分配。

第十二条 员工所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，有下列情形之一的，持有人所持权益不 作变更： 1、职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。 2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。 4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 14

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继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（二）在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股 计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持 有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不 再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资 成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付 转让价款。

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的，该情形下，持有人不再符 合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离 职的当日；

2、持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为 重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公 司认定重大违纪行为的当日；

3、持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再 符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日； 4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，该情形 下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

5、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，该情形 下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

6、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳 动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被 解除劳动合同的当日；

7、持有人出现重大过错，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该 情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本期员工持 股计划条件的当日。

第十三条 员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划持有的资产均为货币资 14

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金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

第五章 附则 第十四条 其他

（一）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由持有人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定 具体的参与方式，提交持有人会议审议。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存 续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与 持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

ⅩⅩ集团股份有限公司 董 事 会 2016 年 7 月 8 日

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