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　　鉴于公司需要在XX地区开展经营活动，现将选择设立分公司或子公司等分支机构的优劣势对比分析如下，仅供公司管理层参考。

　　一、基本概念

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定：

　　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。申请设立分公司，应当向登记机关提交：申请书、公司章程、加盖公章的《企业法人营业执照》复印件及场地使用证明等资料。

　　子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。申请设立子公司，需首先申请名称预先核准，通过后向登记机关提交：申请书、公司章程、验资证明、股东身份证明、法人代表及高管聘任文件盒身份证明、名称预先核准通知书及公司住所证明等文件。

　　二、优劣势比对分析

　　（一）机构设立

　　由于法律上的独立人格：子公司作为独立法人，设立时需要履行公司设立的全部手续；而分公司不具有独立法人资格，仅需向所在地登记机关做简要备案登记，流程相对简单。

　　从公司财产角度讲：成立子公司需要母公司的资金投入，一旦投入则资本所有权发生转移；而分公司只需直接拨付，所有权不转移。

　　（二）经营管理

　　子公司成立即可是为成立新公司，其经营范围不受母公司经营范围约束；而设立分公司仅属于公司的分支机构，必须在公司授权范围内开展业务活动。因此，从经营业务的关联度上看，选择分公司适合经营同类或强相关性的业务，而选择子公司则更适合经营领域跨度较大的业务。

　　从分支机构管理角度讲：母公司对子公司更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策；而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

　　（三）财务核算

　　子公司需有健全的公司组织机构，在财务管理上也必须有独立制作的资产负债表、利润表、现金流量表，有着自己完整的财务核算机构和管理制度，会计审核工作与新的公司并无差异。

　　分公司亦可以有内部的“分账核算”，但对外仍然是以总公司为一个单位合并报账，分公司所需的经营费用有总公司拨付，因此分公司的数据将汇总到总公司，成为合并报表。

　　（四）法律风险

　　设立子公司，与母公司成为独立的法人实体，一旦涉入债权债务纠纷（成为债务人的情形），则独立承担法律责任；母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立分公司，由于分公司不具有法人资格，其没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。总体而言，成立子公司则母公司涉诉的法律风险较小，设立分公司则不然。

　　（五）税收成本

　　子公司是独立的纳税单位，要承担与任何一个法人公司同样的全面纳税义务。子公司必须缴纳企业所得税，除国家重点扶持产业外，税率一般为25%。

　　分公司没有脱离隶属主体，故发生的利润和亏损将与总公司合并计算，制作“合并报表”。总公司与分公司之间的资本转移，属于内部行为，因此不涉及所有权变动，不负担税收；也无需缴纳企业所得、结论通税。

　　三、通过上述异地分支机构模式对比，可以看出：

　　选择分公司模式，设立和运行成本较低，但是法律风险较高；选择子公司模式，设立流程相对复杂，管理成本和税收成本也较高，但是经营制约和法律风险较少。

　　鉴于公司此次计划设立异地分支机构，意在解决土地/矿产办理产证问题。若日后该宗土地仅计划用于本公司经营管理，可考虑设立分公司后办理土地使用权相关手续，综合成本较低；若公司计划短期内将该宗土地使用权对外转让，则可以考虑设立子公司，将土地使用权装到该子公司中，这样土地使用权转让时较为灵活，也有利于风险隔离。